江苏北人：关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告2023-10-31
证券代码：688218 证券简称：江苏北人 公告编号：2023-049
江苏北人智能制造科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏北人智能制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30
日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订股东大会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》《关于
修订关联交易管理制度的议案》《关于修订对外担保制度的议案》《关于修订对外
投资管理制度的议案》《关于修订对募集资金管理制度的议案》《关于修订中小投
资者单独计票管理办法的议案》《关于修订独立董事工作制度的议案》《关于修订
利润分配管理制度的议案》 关于修订累积投票制实施细则的议案》等相关议案，
现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第四十九条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 股东大会由董事会依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十四条 公司董事会、监事会可以提名董事、 第八十四条 公司董事会、监事会可以提名董
非职工代表出任的监事候选人，公司董事候选人、独立 事、非职工代表出任的监事候选人，公司董事候选人、
董事候选人、监事候选人提名方式和程序： 独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以 序
书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以
人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交 以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）
股东大会选举。 候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事 案提交股东大会选举。
候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董
大会选举。 事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 股东大会选举。
可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以 进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
（二）关于监事候选人提名方式和程序 其代为行使提名独立董事的权利。
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并
书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会 以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选
进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 举。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事 （二）关于监事候选人提名方式和程序
会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代 以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监
表大会或职工大会民主选举产生。 事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选
举。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监
事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会或职工大会民主选举产生。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实 股东大会就选举董事、监事进行表决时，公司单
行累积投票制。 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事 30%及以上的，应当采用累积投票制。 股东大会选
时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权， 举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员 事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表
分别选举。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。
第一百一十二条 公司董事会行使下列职权： 第一百一十二条 公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 司债券或其他证券及上市方案；
并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
关联交易、对外捐赠等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 （九）决定公司内部管理机构的设置；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
项； 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工 的会计师事务所；
作汇报并检查总经理工作； （十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的
（十六）根据需要，授权董事长在董事会休会期间行 工作汇报并检查总经理工作；
使董事会的部分职权； （十六）根据需要，授权董事长在董事会休会期
（十七）依据公司年度股东大会的授权决定向特定 间行使董事会的部分职权；
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 （十七）依据公司年度股东大会的授权决定向特
一年末净资产百分之二十的股票； 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定， 最近一年末净资产百分之二十的股票；
以及股东大会授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
公司董事会根据股东大会决议，设立专门委员会。董 定，以及股东大会授予的其他职权。
事会可根据需要下设战略、审计、薪酬与考核、提名四 公司董事会根据股东大会决议，设立专门委员会。
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 董事会可根据需要下设战略、审计、薪酬与考核、提
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 名四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
作。 专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规
审议。 程，规范专门委员会的运作。
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 东、1/3 以上董事或者监事会、全体独立董事过半数
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十八条 公司的利润分配政策，应遵守下 第一百六十八条 公司的利润分配政策，应遵守
列规定： 下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼
公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、 顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持
稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分 续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累
配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
公众投资者的意见。 独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行
分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件 股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的
下，公司将优先采取现金方式分配股利。 条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配的条件及比例 （三）股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现
施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将首 金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公
先实施现金股利分配方式。如无重大投资计划或重大现 司将首先实施现金股利分配方式。如无重大投资计划
金支出发生，公司每年以现金股利形式分配的股利不少 或重大现金支出发生，公司每年以现金股利形式分配
于当年实现的可分配利润的 20%。 的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规 且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章
定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
（四）现金股利分配的比例和期间间隔 （四）现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序， 出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定
提出差异化的现金分红政策。 的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
最低应达到 80%； 占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
最低应达到 40%； 占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
最低应达到 20%。 占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项规定处理。
上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个 上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来
会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者 一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达
超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝
5，000 万元 对值达到 5，000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行
次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
金需求状况提议公司进行中期现金分红。 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）决策程序和机制 （五）决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行
分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提 充分讨论，并经董事会审议通过后提交股东大会审
交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见， 议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议
提出分红议案，并直接提交董事会审议。 案，并直接提交董事会审议。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案
的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留
利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东 说明，并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并
大会审议，并依法予以披露。 依法予以披露。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提
网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别
小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电
和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参 话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请
会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，
股东关心的问题。 并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通 当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审
过。 议通过。
（六）公司利润分配政策的变更 （六）公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大
化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根 变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事
据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大 会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请
会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分 股东大会审议通过，监事会应该对公司年度股利分配
配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公 方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公
众股东提供参会表决条件，并充分听取独立董事和中小 众股东提供参会表决条件，并充分听取独立董事和中
股东意见。 小股东意见。
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
二、公司相关管理制度修订情况
修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
理制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《中小投资
者单独计票管理办法》《独立董事工作制度》《利润分配管理制度》《累积投票制
实施细则》公司已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏北人智能制造科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 31 日
