亚信安全：关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告2023-12-27
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2023-065
亚信安全科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，亚
信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开了第二届
董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关附件的预案》及《关
于修订公司内部管理制度的议案》。具体情况如下：
一、《公司章程》及相关议事规则部分条款修订情况
01公司章程
修订前 修订后
第二十一条 公司不得收购本公司的股份。但 第二十一条 公司不得收购本公司的股份。但
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本条第一款第（三）项、 大会决议；公司因本条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 公司股份的，需经三分之二以上董事出席的
股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席 董事会会议决议，并通过集中竞价交易方
的董事会会议决议。 式、要约方式进行。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份 公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购本公司股份的，公司合计持有的
项规定收购本公司股份的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
销。
本条第一款第（六）项所指情形，应当符合
下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十二条 上市公司回购股份可以采取下
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 列方式之一进行:
证监会认可的其他方式进行。 （一）集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、 （二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会提出。对独立董事要求召开临时股东大会 会，并应当以书面形式向董事会提出。对独
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
本章程的规定，在收到提议后10日内作出同 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 在收到提议后10日内作出同意或不同意召开
见。 临时股东大会的书面反馈意见。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 公司董事会可以设职工代表担 第八十二条 公司董事会可以设职工代表担
任的董事，公司监事会设一名职工代表担任 任的董事，公司监事会设一名职工代表担任
的监事，非职工代表董事或监事候选人名单 的监事，非职工代表董事或监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下： 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司 （一）现任董事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名下一届董事会的董事候选人或 的人数，提名下一届董事会的董事候选人或
者增补董事的候选人，由现任董事会进行资 者增补董事的候选人，由现任董事会进行资
格审查，经审查符合董事任职资格的，由董 格审查，经审查符合董事任职资格的，由董
事会提交股东大会审议。 事会提交股东大会审议。
（二）现任监事会、单独或者合计持有公司 （二）现任监事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监 的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人， 事会的监事候选人或者增补监事的候选人，
由现任监事会进行资格审查，经审查符合监 由现任监事会进行资格审查，经审查符合监
事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。 事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。
职工代表监事通过职工代表大会、职工大会 职工代表监事通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主提名并选举产生，直接进 或者其他形式民主提名并选举产生，直接进
入监事会。 入监事会。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、 （三）独立董事候选人由公司董事会、监事
法规和证券监管机构的相关规定执行。 会、单独或者合计持有公司1%以上股份的
提名人提出关于提名董事、监事候选人的临 股东提出，并经股东大会选举决定；依法设
时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前 立的投资者保护机构可以公开请求股东委
以书面提案的形式向召集人提出并应同时提 托其代为行使提名独立董事的权利。提名人
交候选人的详细资料。召集人在接到上述股 不得提名与其存在利害关系的人员或者有
东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实 其他可能影响独立履职情形的关系密切人
被提名候选人的简历及基本情况。 员作为独立董事候选人。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应实 提名人提出关于提名董事、监事候选人的临
行累积投票制。 时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 以书面提案的形式向召集人提出并应同时提
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监 交候选人的详细资料。召集人在接到上述股
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实
以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董 被提名候选人的简历及基本情况。
事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名及以上董事或监事时应实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 …
第九十三条 … 独立董事不符合本章程及相关法律法规规
定的董事任职资格或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公
司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
被解除职务导致公司董事会或其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合相关法律
法规或本章程规定，或者欠缺会计专业人士
的独立董事的，公司应当自前述事实发生之
日起60日内完成补选。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事每届任期三年。董事任期届满，可连选连
事每届任期三年。董事任期届满。
任，但是独立董事连续任职不得超过六年。
第九十七条 董事（除独立董事）连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
第九十七条 董事（除独立董事）连续两次未 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 股东大会予以撤换。
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托
股东大会予以撤换。 其他独立董事出席董事会会议的，上市公司
董事会应当在该事实发生之日起30日内提
请召开股东大会解除该独立董事职务。
第九十八条 董事可以在任期届满前提出辞
第九十八条 董事可以在任期届满前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。
告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。
独立董事辞职时，应对任何与其辞职有关或
除下列情形外，董事 辞职自辞职报告送达董
其认为有必要引起公司股东和债权人注意
事会时生效：
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
（一） 董事的辞职导致公司董事会成员低于
的原因及关注事项予以披露。除下列情形外，
法定最低人数；
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（二） 独立董事辞职导致独立董事人数少于 （一）董事的辞职导致公司董事会成员低于
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 法定最低人数；
会计专业人士时。 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 董事会成员的三分之一、不符合本章程中专
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 门委员会中独立董事所占的比例或者欠缺
报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法 会计专业人士。
律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
行董事职责。 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
出现第一款情形的，公司应当在2个月内完成 报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法
补选。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职责。
出现第一款情形的，公司应当在董事辞职之
日起60日内完成补选。
第一百零五条 …
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
第一百零五条 …
（一）应当披露的关联交易；
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
案；
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
（三）公司董事会针对被收购所做出的决策
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
及采取的措施；
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
本章程规定的其他事项。
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
专门委员会的运作。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
且审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事会
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议：
应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）经全体独立董事过半数同意，独立董
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
事提议时；
（四）监事会提议时；
（四）监事会提议时；
（五）法律、法规、规章、规范性文件以及
（五）法律、法规、规章、规范性文件以及
本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。
持董事会会议。
第一百一十六条 董事会书面会议通知应当
至少包括以下内容：
第一百一十六条 董事会书面会议通知应当 （一）会议的日期、地点；
至少包括以下内容： （二）会议期限；
（一）会议的日期、地点； （三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（二）会议期限； （四）发出通知的日期。
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
（四）发出通知的日期。 项内容，以及情况特殊或者紧 急需要尽快召
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 开董事会临时会议的说明。
（三）项内容，以及情况特殊或者紧 急需要 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董
尽快召开董事会临时会议的说明。 事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。公司
董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本
人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面
第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本 委托其他董事代为出席，委托书中应当载明
人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
委托其他董事代为出席，委托书中应当载明 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 议的董事应当在授权范围内行使董事的权
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
议的董事应当在授权范围内行使董事的权 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为可 第一百六十二条 公司的利润分配政策为可
以现金、股票或现金与股票相 结合的方式分 以现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利。 公司利润分配政策应保持连续性和 配股利。 公司利润分配政策应保持连续性和
稳定性：（1）经股东大会审议批准，公司最 稳定性：（1）经股东大会审议批准，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三 近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。（2）公司可以进行中期现金分红。 十。（2）公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司在选择利润分 （一）决策程序与程序：公司利润分配方案
配方式时，现金分红应优先于股票股利。公 由董事会制定，董事会审议通过后报股东大
司具备现金分红条件时，应当采用现金分红 会审议批准。
进行利润分配。 （二）利润分配的形式：公司在选择利润分
（二）现金分红的具体条件和比例：如无重 配方式时，现金分红应优先于股票股利。公
大投资计划或重大资金支出发生， 公司应当 司具备现金分红条件时，应当采用现金分红
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 进行利润分配。公司以现金为对价，采用要
利润不低于当年实现的可分配利润的20%。 约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上
若公司最近连续2个年度的经营活动现金流 市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例
量为负时，公司在本年度进行的现金股利分 计算。
配累计不得超过该年初累计可分配利润的 （三）现金分红的具体条件和比例：如无重
50%... 大投资计划或重大资金支出发生，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不低于当年实现的可分配利润的20%。
若公司最近连续2个年度的经营活动现金流
量为负时，公司在本年度进行的现金股利分
配累计不得超过该年初累计可分配利润的
50%。…
第一百六十三条 公司在制定现金分红具体
第一百六十三条 公司董事会应当综合考虑 方案时，公司董事会应当认真研究和论证公
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 的条件及其决策程序要求等事宜，综合考虑
等因素，区分下列情况，并按照本章程规定 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
的程序，提出现金分红政策： 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 等因素，区分下列情况，并按照本章程规定
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 的程序，提出现金分红政策：
该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
该次利润分配中所占比例最低应达到20%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
排的，可以按照前项规定处理。 该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
科创公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
02股东大会议事规则
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开 第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
提出。对独立董事要求召开临时股东大会的 并应当以书面形式向董事会提出。对独立董
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
章程的规定，在收到提议后10日内作出同意 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 收到提议后10日内作出同意或不同意召开临
见。 时股东大会的书面反馈意见。
…
…
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
况；
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
关联关系；
人是否存在关联关系；
（三）是否存在《公司章程》第九十三条所
（三）持有公司股份数量；
列情形；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）持有公司股票的情况；
的处罚和证券交易所惩戒。
（五）证券交易所要求披露的其他重要事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
03董事会议事规则
修订前 修订后
第二条 …
独立董事不符合本制度、《公司章程》及相关
法律法规规定的董事任职资格或不符合法
律法规规定的独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事
第二条 … 会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
被解除职务导致公司董事会或其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合相关法律
法规或本章程规定，或者欠缺会计专业人士
的独立董事的，公司应当自前述事实发生之
日起 60 日内完成补选。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事每
任期届满前由股东大会解除其职务。董事每 届任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任
届任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任 期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。独立董事每届任期与该上市公司
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 任，但是连续任职不得超过 6 年。董事任期
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定， 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 其他独立董事出席董事会会议的，公司董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提请
召开股东大会解除该独立董事职务。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2个工作日内披露有关情况。除下列 事会将在 2 个工作日内披露有关情况。独立
情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 董事辞职时，应对任何与其辞职有关或其认
生效： 为有必要引起公司股东和债权人注意的情
（一） 董事的辞职导致公司董事会成员低 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
于法定最低人数； 因及关注事项予以披露。除下列情形外，董
（二） 独立董事辞职导致独立董事人数少 事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没 （一） 董事的辞职导致公司董事会成员低
有会计专业人士时。 于法定最低人数；
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 （二） 独立董事辞职导致独立董事人数少
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 于董事会成员的三分之一、不符合《公司章
报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法 程》中专门委员会中独立董事所占的比例或
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 者欠缺会计专业人士。
行董事职责。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
出现第一款情形的，公司应当在2个月内完成 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
补选。
报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职责。但上市公司应当自董事辞职之
日起 60 日内完成补选。
第十四条 董事会由9名董事组成，其中，6名 第十四条 董事会由9名董事组成，其中，6名
非独立董事，3名独立董事，均由股东大会选 非独立董事，3名独立董事（且至少包括一名
举产生。公司设董事长1人，不设副董事长。 会计专业人士），均由股东大会选举产生。公
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 司设董事长1人，不设副董事长。董事长由董
生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第十五条 …
第十五条 … 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会，制定专门委员会议事规则。专门委员会
会，制定专门委员会议事规则。专门委员会 对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。前述专门委员会成员由不少于三名董事
定。前述专门委员会成员由不少于三名董事 组成，除战略委员会外，其他委员会独立董
组成，除战略委员会外，其他委员会独立董 事应当占多数并担任召集人。审计委员会的
事应当占多数并担任召集人。审计委员会的 召集人应当为会计专业人士且审计委员会成
召集人应当为会计专业人士。 员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容： 第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召 项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。 开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第二十五条 …
董事会会议召开前，独立董事可以与公司董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。公司
董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
第二十五条 …
事反馈议案修改等落实情况。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第三十条 会议审议程序 第三十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。 对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 对于根据规定需要经全体独立董事过半数同
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
可意见。 意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。 言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
议通知中的提案进行表决。
除以上修订以及因上述修订导致的条目排序变化外，《公司章程》其他条款
不变。本次《公司章程》及议事规则的修订尚需提交公司股东大会审议，同时拟
提请股东大会授权经营管理层办理相关工商变更登记相关具体事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订公司内部管理制度的情况
序号 文件名称 生效
1 《亚信安全科技股份有限公司独立董事工作制度》
2 《亚信安全科技股份有限公司关联交易管理制度》
3 《亚信安全科技股份有限公司募集资金管理制度》
4 《亚信安全科技股份有限公司提名委员会工作细则》
自董事会审
5 《亚信安全科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》
议通过之日
6 《亚信安全科技股份有限公司战略委员会工作细则》
起生效
7 《亚信安全科技股份有限公司审计委员会工作细则》
8 《亚信安全科技股份有限公司内部审计制度》
9 《亚信安全科技股份有限公司提供财务资助管理制度》
10 《亚信安全科技股份有限公司信息披露事务管理制度》
上述制度的修订已经公司于2023年12月26日召开的第二届董事会第四次会
议审议通过，并自同日生效。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
