亚信安全：亚信安全科技股份有限公司董事会议事规则2023-12-27
亚信安全科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年十二月
亚信安全科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），参照《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《亚信安全科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及规则的规定，制定本规则。
第二章 董 事
第二条 董事的任职资格
（一）董事为自然人；
（二）符合国家法律、法规、规章和规范性文件中关于董事任职资格的规
定。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举或者委派无效。董事在任职期间
出现本条所列情形的，公司应当解除其职务或该董事应当在该事实发生之日起
一个月内离职。
独立董事不符合本制度、《公司章程》及相关法律法规规定的董事任职资格
或不符合法律法规规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务，未提
出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或本章程规定，或者欠
缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
第三条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。公司董事会应当对候选人
的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议
的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独
立董事职务。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。独立董事辞职时，应对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一） 董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二） 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、不符
合《公司章程》中专门委员会中独立董事所占的比例或者欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职责。但公司应当自董事辞职之日起 60 日内完成
补选。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，离职三年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
董事违反上述义务，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、规范性文件、《公
司章程》以及公司其他制度的有关规定执行。
第三章 董事会的组成及职责
第十三条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，对股东大会负
责并向其报告工作，是公司的经营决策中心。董事会受股东大会的委托，负责
经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第十四条 董事会由 9 名董事组成，其中，6 名非独立董事，3 名独立董事
（且至少包括一名会计专业人士），均由股东大会选举产生。公司设董事长 1 人，
不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在《公司章程》规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）拟定股权激励计划；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务
代表兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员
协助其处理日常事务。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。前述专
门委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事
应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士且审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
根据《公司章程》或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员
会，并制定相应的工作细则。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第十八条 除《公司章程》另有规定外，董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的
除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交
易事项的权限如下：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务和费用）占公司市
值（交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的 10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司连续 12 个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第 2 项标准。公司提供财
务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第 2 项标准。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。
（二）《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对
外担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计总资产绝对值或市值 0.1%以上的关联交易，应由董事会审议。
第十九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股
东大会审议。董事会审议对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）除《公司章程》另有规定外，董事长对于下述交易的审批权限为：
1. 决定公司下列购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、
转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项
等交易事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（2）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担债务和费用）低于公司
市值的 10%；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的
10%；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
绝对金额在 100 万元以下；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。
若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事
会审议。
2. 决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该
等关联交易应直接提交董事会审议。
3. 决定达到以下标准之一的日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订
购买或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，但日常关联交易除外）：
（1）交易金额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，或绝对金额不超过
1 亿元；
（2）交易金额低于公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
50%，或不超过 1 亿元；
（3）交易预计产生的利润总额低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或不超过 500 万元。
（四）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权
限应符合该等规定。
第四章 董事会会议
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事、总经理、董事会秘书。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 2 日前
通知全体董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集
人应在会议上作出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十五条 除《公司章程》规定的特殊或者紧急情况下通知的董事会外，
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。
第二十六条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。除《公司章程》另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字（盖章）、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第三十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议决议表决方式为：会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者电子邮件
表决方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十四条 决议的形成
除《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对相关担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的法人或自
然人有关联关系而须回避的情形。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
董事会已表决的议案，若董事长、三分之一以上的董事、监事会或总经理
提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第四十条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第四十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会现场会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓
名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员就会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签
字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五章 董事会决议执行
第四十四条 董事会现场会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、会议决议等；如董事会会议以通讯形式召开，会议档案需包
括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议等。
该等资料由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案应保存不少于 10 年（纸质或电子格式）。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检
查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管
理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管
理人员予以纠正。
第六章 附 则
第四十六条 本规则所称“以上”、 “以内”都含本数，“以下”、 以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十八条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法
律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规
范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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