民生证券股份有限公司

                 关于广州市品高软件股份有限公司

                     部分募投项目延期的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州市品高软件股份
有限公司（以下简称“品高股份”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市项目及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》 等规范性法律文件的要求，就品高股份部分募投
项目延期的事项出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号）核准，公司2021年12月于上
海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 2,826.3819万股，发行价
为37.09元/股，募集资金总额为人民币1,048,305,046.71元，扣除承销及保荐费
用人民币103,830,504.67元，余额为人民币944,474,542.04元，另外扣除中介机
构费和其他发行费用人民币27,318,994.96元，实际募集资金净额为人民币
917,155,547.08元。

    上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具天职业字[2021]45924号验资报告。

    二、募集资金项目的基本情况

   序号              项目名称           项目募集资金承诺投资总额（万元）

    1     信息技术创新云平台                                    8,092.00

    2     专属信息化云服务平台                                 14,673.00

    3     品高大厦建设                                         28,157.00
    4        补充流动资金                                             6,000.00

    5        超募资金                                                34,793.55

                    总计                                             91,715.55


    三、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因

    （一）本次部分项目延期的具体情况

    结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及
投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，
具体如下：

                   截止到 2023 年 6   截止到 2023 年
    项目名称       月 30 日已投入金   6 月 30 日已投    预计可达到使用状态时间
                      额（万元）          入比例

 专属信息化云服                                        变更前     2023 年 12 月
                        2,614.08         17.82%
     务平台                                            变更后     2025 年 12 月


    （二）本次募集资金投资项目延期的原因

    《专属信息化云服务平台》项目延期的原因主要是：前期受公共卫生事件的
影响，受各地政府财政预算紧缩和各行业公司降低支出等因素影响，专属云平台
的业务拓展进度缓慢。为确保募投项目建设效果及募集资金使用效率，更好地维
护全体股东的权益，公司结合现阶段市场情况，对项目建设进度进行重新评估，
基于审慎性原则，拟将该项目达到预定可使用状态的日期延长至2025年12月。

    四、募投项目论证

    本次延期不属于《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》规定的“应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证”
的情形。

    五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

    本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审
慎决定，未改变募集资金投资项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募
集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次部分募集资金投资项目延期不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重
大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金管理的相关规定。

    六、本次募投项目延期的审议程序

   公司于2023年8月28日分别召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第九次会议， 审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。 公司独立董
事对本事项发表了明确同意的独立意见。 该事项无需提交公司股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际
情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。项目的延期未
改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，
不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，决策和审批程序符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公
司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别
是中小股东利益的情形。

    综上，独立董事同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资
金投向，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常
经营产生不利影响，符合公司发展规划。

    综上，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目延期已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金
管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利
益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限
公司部分募投项目延期的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                      袁莉敏                 刘思超




                                                 民生证券股份有限公司
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