广州市品高软件股份有限公司



      董事会议事规则




         二〇二三年十月
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                                     第一章 总 则

     第一条    为保障广州市品高软件股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、
规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共
和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》)等相关法律、行政
法规、证券监管机构的规则以及《广州市品高软件股份有限公司章程》(下称“《公
司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称“本规则”)。

     第二条    公司依法设立董事会。董事会是公司的执行机构和经营决策机构，依
据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财
产，对股东大会负责。



                             第二章 董事会的组成及下设机构

     第三条    公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员
中包括 2 名独立董事。

     董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事
长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

     第四条    董事会设立审计委员会，并根据需求设立战略委员会、提名、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会的成员均由三名董事组成，
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高
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级管理人员的董事。

     董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

     第五条    董事会下设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董
事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。

     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

     董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

     第六条    董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。



                             第三章 董事会的职权

     第七条    董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的利益。

     第八条    董事会对股东大会负责，行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）制订公司的基本管理制度；

     （十二）制订公司章程的修改方案；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （十六）决定公司因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购股份；

     （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

     董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但《公司章程》另有规定的
情形除外。

     董事会行使《公司章程》未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守
章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会
在该规定以前所作出原属有效的行为无效。

     第九条    董事长行使下列职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

     （三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券的相关文件；
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     （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

     （五）行使法定代表人的职权；

     （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

     （七）董事会授予的其他职权。

     第十条    董事长不能履行职权时，可以由半数以上董事共同推举一名董事代行
其职权。

     第十一条     独立董事行使下列特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提请召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会会议；

     （四）依法公开向股东征集股东权利；

     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

     独立董事行使前款第（一）项至第（三）项的职权应当取得全体独立董事的过
半数同意。

     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。

     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通
讯费用等）由公司承担。

     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司
存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

     独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理
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人员或董事会秘书予以配合。

     第十二条     董事会战略委员会的主要职责是：

     （一）对公司长期发展战略以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

     （二）负责拟订公司重大投资政策并向董事会提出建议；

     （三）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；

     （四）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参
考意见；

     （五）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；

     （六）对公司重大投资行为的日常监管；

     （七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；

     （八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；

     （九）董事会赋予的其他职权。

     第十三条     董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：

     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；

     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
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行。

     第十四条     董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：

     （一）董事、高级管理人员的薪酬；

     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第十五条     董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：

     （一）提名或者任免董事；

     （二）聘任或者解聘高级管理人员；

     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第十六条     董事会秘书的主要职责是：

     （一）保证公司有完整的组织文件和记录；

     （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

     （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
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     （四）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责
会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情
况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

     （五）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要
求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办
董事会及其有关委员会的日常工作；

     （六）作为公司与证券管理部门的联系人，负责组织准备和及时递交监管部门
所要求的文件，负责接收监管部门下达的有关任务并组织完成；

     （七）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参
加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

     （八）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。
对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释
和澄清，并通告国务院证券管理部门；

     （九）负责协调组织市场推广，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资
者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时
得到公司披露的资料。组织筹备公司推广宣传活动，对市场推介和重要来访等活动
形成总结报告，并组织向国务院证券管理部门报告有关事宜；

     （十）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董
事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。保管公司印章，并建立
健全公司印章的管理办法；

     （十一）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章
程》及其他有关规定。在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，有义
务及时提醒，并有权如实向证券管理部门及其他监管机构反映情况；

     （十二）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，
协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；
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     （十三）履行董事会授予的其他职权。



                        第四章 董事会会议的召集、提案及通知

     第十七条     董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。

     第十八条     有下列情形之一的，董事会应当在 10 日内召开临时董事会会议：

     （一）代表 10%以上表决权的股东提议时；

     （二）董事长认为必要时；

     （三）1/2 以上独立董事提议时；

     （四）1/3 以上董事联名提议时；

     （五）监事会提议时；

     （六）总经理提议时；

     （七）《公司章程》规定的其他情形。

     董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

     第十九条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

     第二十条     董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。

     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
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会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

     第二十一条      书面会议通知应当至少包括以下内容：

     （一）会议日期和地点；

     （二）会议期限；

     （三）事由及议题；

     （四）发出通知的日期。

     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。

     第二十二条      董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。

     第二十三条      董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2 名及以上独立董事认为会议资
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

     第二十四条      董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

     第二十五条      董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，按本规则第十条的规定执行。
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     第二十六条      董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

     第二十七条      授权委托书应当载明：

     （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

     （二）委托人对每项提案的简要意见；

     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

     （四）委托人的签字、日期等。

     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。

     第二十八条      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联
董事也不得接受非关联董事的委托；

     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；

     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。

     （四）一名董事不得在一次董事会会议接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
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                             第五章 董事会会议的决议

     第二十九条      董事会决议表决方式为：记名投票表决。

     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，交
参会董事签字。

     第三十条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。

     第三十一条      董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

     董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

     第三十二条      每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

     会议表决实行一人一票。

     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

     第三十三条      与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收
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集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。

     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。

     第三十四条      董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过
半数通过，但法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

     第三十五条      董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

     第三十六条      董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。

     第三十七条      董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及
分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。

     第三十八条      提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

     第三十九条      1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
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     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

     第四十条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。



                              第六章 董事会会议记录

     第四十一条      公司董事会会议应当制作会议记录，会议记录应真实、准确、完
整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应当作
为公司重要档案妥善保存。

     第四十二条      会议记录应当包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

     （三）会议议程；

     （四）董事发言要点；

     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。

     第四十三条      独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。

     第四十四条      董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

     第四十五条      董事会秘书应当按照上海证券交易所的规定将董事会会议的决议、
决议公告及时报送上海证券交易所。
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     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会
秘书负责保存。保存期限不少于十年。



                                      第七章 附则

     第四十六条      在本规则所称“以上”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少
于”、“不足”、“以外”应不含本数。

     第四十七条      本规则相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司
章程相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

     第四十八条      本规则由公司董事会负责解释。

     第四十九条      本规则经股东大会审议通过之日起生效实施。




                                            广州市品高软件股份有限公司

                                              二〇二三年十月二十七日