品高股份：关于修订《公司章程》的公告2023-10-28
证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-029
广州市品高软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开
第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案
尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行
上市的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，修订后形成《公
司章程》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
在下列情形之一的除外： 在下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
25%，离职后半年内不得转让其持有的本公司股份； 份总数的 25%，离职后半年内不得转让其持有的本公
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 司股份；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。 归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其 以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除
他情形的除外。 外。
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议本章程第二十五条第一款第（一）项
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定的情形收购本公司股份的事项；
公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
事会决定非公开发行融资总额不超过人民币三亿元 规定应当由股东大会决定的其他事项。
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在 公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董
下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授
量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排， 权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东
定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有 大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类
效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行 和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安
审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提 排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议
条件。 的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权
及其他必须明确的事项进行审议并通过相关决议，
作为董事会行使授权的前提条件。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
审计总资产百分之三十的担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
保； 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
的担保； 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 议通过后，方可提交股东大会审议。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审议。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支 会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支
持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股 持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
同时披露独立董事的意见及理由。 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投
资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释
和说明。
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和 （二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；
清算； ……
…… （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者
（六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者 变更；
变更； （七）公司因本章程第二十五条第一款第（一）项
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 规定的情形收购本公司股份；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司及 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行， 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操作股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集
人披露征集文件。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的 （整条删除）
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
为： ……
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%
现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独
股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
董事候选人或者增补董事的候选人； 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时， 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担 员作为独立董事候选人；
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候 （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
选人； 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
立董事候选人。 独立董事的其他条件发表意见。被提名为独立董事
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董 的候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 他条件作出公开声明。
公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人 （五）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董
的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。 事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。董
董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承 事会提名委员会应当对被提名为独立董事的候选人
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真 的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公
实。准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前
款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职
责。
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的
未满的； 市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召 司董事，期限尚未届满；
开日截止起算。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 董事应当出席董事会会议，对所议 第一百〇九条 董事应当亲自出席董事会会议，对
事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可 所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，
以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应 可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人
对独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董 应对独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立
事代为投票。 董事代为投票。
…… 独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
……
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会应在 2 日内披露有关情况。 会应在 2 日内披露有关情况，公司应当在 60 日内完
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 成补选。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 时生效：
职务。 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员
会时生效。 会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程
规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本
章程的规定继续履行职责。
新增 第一百一十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百一十八条 独立董事享有董事的一般职权， 第一百一十八条 独立董事行使下列特别职权：
同时依照法律法规和公司章程针对以下相关事项享 （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行
有特别职权： 审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介 （三）提议召开董事会会议；
机构出具独立财务顾问报告； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意 表独立意见；
后，方可提交董事会讨论； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
（四）向董事会提请召开临时股东大会； 规定的其他职权。
（五）提议召开董事会会议； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项的职权
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议； 应当取得全体独立董事的过半数同意。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
（九）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规 情况和理由。
及本章程规定的其他特别职权。 ……
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分
之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用
等）由公司承担。
……
新增 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项
第一百一十九条 独立董事应当依法履行董事义 第一百二十条 独立董事应当依法履行董事义务，
务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容， 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的 护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报 法权益保护。独立董事应当向公司年度股东大会提
告工作。 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责， 管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益。 维护公司整体利益。
第一百二十一条 董事会由 5 名董事组成，设董事 第一百二十一条 董事会由 6 名董事组成，设董事
长 1 人。董事会成员中包括 2 名独立董事。董事会 长 1 人。董事会成员中包括 2 名独立董事。董事会
成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序。董事会议事规则应作为本章程的附件， 表决程序。董事会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会
应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够 应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够
的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者 的资料。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳， 提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
公司应对及时披露相关情况。 当予以采纳，公司应对及时披露相关情况。
第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员 第一百二十五条 董事会设立审计委员会，并根据
会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委 需求设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专
各专门委员会的成员均由三名董事组成，其中审计 门委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董 会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当 半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会
为会计专业人士。 计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任
第一百二十六条 高级管理人员的董事。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。 大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责包括： 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
外部审计机构； 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 提交董事会审议：
外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（三）审核公司的财务信息及其披露； 内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其 务所；
他事项。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
薪酬与考核委员会的主要职责包括： （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行 会计估计变更或者重大会计差错更正；
考核并提出建议； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 规定的其他事项。
与方案。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
提名委员会的主要职责包括： 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
并提出建议； 席方可举行。
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
提出建议。 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会应当制定专门委员会议事规则，规范专门委 董事会提出建议：
员会的运作。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
委员会履行职责的有关费用由公司承担。 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 董事会对公司购买或者出售资 第一百二十七条 董事会对公司购买或者出售资
产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使 产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让
用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者 或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下： 赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助
…… 等事项的决策权限如下：
……
第一百二十七条 董事会对公司购买或者出售资 第一百二十七条 董事会对公司购买或者出售资
产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使 产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使
用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者 用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债 受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债
务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下： 务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下：
…… ……
（六）提供财务资助
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，
交易的成交金额占公司市值的 10%以上的应当
由董事会审议；交易的成交金额占公司市值的 50％
以上的由股东大会审议。
第一百四十二条 本章程第一百〇五关于不得担任 第一百四十二条 本章程第一百〇四条关于不得担
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司 的高级管理人员。
董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
公司的工作。 发薪水。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监
事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工
作。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作 东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜。 等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有
人担任。 权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有 和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 事会秘书的正常履职行为。
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
第一百六十条 本章程第一百〇五条关于不得担任 第一百六十条 本章程第一百〇四条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
除上述之外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的章程全文详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（2023年10月修订）。
上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。本次章程修订尚需
股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工
商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登
记机关办理修订《公司章程》的相关手续。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2023 年 10 月 28 日
