民生证券股份有限公司

                  关于广州市品高软件股份有限公司

                  为全资子公司提供担保的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广州市品高软件股份有
限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规的有关规定，对品高股份为全资子公司广州晟忻科技有限
公司（以下简称“广州晟忻”）提供担保的事项进行了审慎核查，并出具本核查
意见。核查情况如下：
    一、担保情况概述
    （一）基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公
司广州晟忻提供总额不超过人民币 8,000 万元的连带责任担保，同时以公司持有
广州晟忻 100%的股权进行质押。
    （二）2023 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于为全资子公司提供担保并质押全资子公司股权的议案》，独立董事对
该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公
司章程》《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次对外担保事项在董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
    二、被担保人基本情况
    （一）被担保人基本情况
    1、公司名称：广州晟忻科技有限公司
    2、成立时间：2019 年 8 月 8 日
    3、注册地址：广州市天河区软件路 11 号 503 室 B 区 43 号（仅限办公）
    4、法定代表人：黄海
    5、注册资本：28,157 万人民币
    6、经营范围：科技信息咨询服务；信息电子技术服务；房屋租赁；信息系
统集成服务；软件测试服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络技术的研究、
开发；技术进出口；软件批发；软件服务；物业管理

                                     1
    7、股权结构如下：

    序号                       股东名称                    出资比例（%）

     1       广州市品高软件股份有限公司                               100

    8、最近一年一期主要财务指标：
    截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 21,363.32 万元，负债总额 2,794.45 万
元，资产净额 18,568.87 万元，资产负债率 13.08%，2022 年度实现营业收入 0 万
元，净利润-23.11 万元。
    截至 2023 年 6 月 30 日，广州晟忻未经审计的资产总额 22,340.98 万元，负
债总额 2,270.29 万元，资产净额 20,070.69 万元，资产负债率 10.16%，2023 年半
度实现营业收入 0 万元，净利润-43.17 万元。
    9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
    （二）被担保人与上市公司的关联关系或其他关系
    被担保人广州晟忻为公司全资子公司。
    三、担保的主要内容
    公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保
额度，具体担保金额尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。董事会授权董
事长或董事长指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签
署相关法律文件。
    四、担保的原因及必要性
    （一）被担保方为公司全资子公司，经营稳健，有较强的债务偿还能力，该
担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保方主体资格、资信
状况均符合公司对外担保的相关规定，同时公司对全资子公司有充分的控制权，
相关担保的风险可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。
    （二）未来，公司将通过担保管理、财务内部控制等方式及时跟踪被担保人
的业务运营情况，降低担保风险。
    五、董事会意见和独立董事意见
    2023 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于为全资子公司提供担保并质押全资子公司股权的议案》，独立董事对该事项发
表了明确同意的独立意见。

                                      2
    （一）董事会意见：公司本次为全资子公司广州晟忻提供担保是为了促进其
日常经营业务的稳定发展，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响；
公司为全资子公司提供担保是为了满足全资子公司经营发展的需要，有利于全资
子公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方经营稳健，有较强的债务偿还
能力，相关担保的风险可控，董事会同意本次公司对全资子公司提供担保的事项。
    （二）公司独立董事发表意见：公司为全资子公司提供担保是为了满足其经
营发展的需要，有利于实现公司整体发展战略目标，不存在损害公司及股东利益
的情况。被担保方经营状况良好，具备较强的偿债能力，不存在给公司带来重大
财务风险的情况。本次对外担保事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定和要求，决策程序合法合规，我们一致同意该事项。
    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
    截至公告披露日，不考虑本次批准的对全资子公司的担保事项，公司及其全
资子公司对外担保余额为 2,950 万元。本次公司对全资子公司提供担保额度不超
过人民币 8,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 5.51%，占最近一期经审
计总资产的 4.34%。截至公告披露日，公司及全资子公司不存在逾期担保事项。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次申请为全资子公司提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董
事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公
司本次为全资子公司提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及全资子公司
日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。保荐机构对公司
为全资子公司提供担保事项无异议。
    （本页以下无正文）




                                   3
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限
公司为全资子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                     袁莉敏                 刘思超




                                                 民生证券股份有限公司
                                                         年   月   日




                                  4