国金证券股份有限公司
               关于开普云信息科技股份有限公司
                差异化权益分派事项的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为开普云信息科技股份有
限公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购股份》）等相关规
定，对开普云 2022 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化
分红”）进行了核查，具体情况如下：
    一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

    根据开普云第三届董事会第五次会议以及 2022 年年度股东大会审议通过的
《关于 2022 年利润分配预案的议案》，公司拟以实施 2022 年度分红派息股权登
记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 4.43 元（含税）。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润
分配。

    二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

    （一）回购情况

    2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次临时会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至 2023 年 4 月 18 日，公
司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 684,404 股，占公司总股本的 1.02%。
在实施 2022 年年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用户中合计持有
684,404 股，不参与利润分配。

    （二）分红方案

    详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。



                                     1
    （三）申请特殊除权除息处理的依据

    根据《回购股份》第二十三条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有
股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等
权利，不得质押和出借。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。

    因 此 ， 在 实 施 2022 年 度 利 润 分 配 的 股 权 登 记 日 前 ， 公 司 总 股 本 为
67,133,440 股，扣除上述回购专用账户内 684,404 股不参与利润分配的股份，参
与分配的股本总数为 66,449,036 股。

    （四）具体除权除息方案及计算公式

    根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，除权（息）参考价格的计
算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通
股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。

    公司 2022 年度利润分配不涉及除权事项，本次差异化分红除息参考价格的
计算公式为：除息参考价格＝前收盘价格-现金红利

    以申请日前一交易日的收盘价 46.93 元/股计算：

    根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =前收盘价格-现金红利=46.93-0.443=46.487（元/股）

    虚拟分派的现金红利

    =（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

    =(67133440-684404)*0.443/67133440=0.4385（元/股）

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

     =前收盘价格-虚拟分派的现金红利=46.93-0.4385=46.4915（元/股））

    三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

    （二）以申请日前一交易日的收盘价 46.93 元/股计算，差异化权益分派对


                                          2
除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。

    除权除息参考价格影响

    =∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息
参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =|46.487-46.4915|/46.487=0.01%＜1%

    因此，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股
东大会决议每股获得的现金分红数额不变。
    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    开普云本次差异化权益分派事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。

    （以下无正文）




                                    3
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限
公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    郭圣宇                   王学霖




                                                   国金证券股份有限公司

                                                              年 月 日




                                  4