开普云：2023年第二期限制性股票激励计划（草案）2023-12-05
开普云信息科技股份有限公司
证券代码：688228 证券简称：开普云
开普云信息科技股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划
（草案）
开普云信息科技股份有限公司
2023 年 12 月
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开普云信息科技股份有限公司
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《开普云信息科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”、“本公司”、“公司”或“上
市公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的本公
司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发或二级市场回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 168.00 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 6,751.824 万股的 2.49%。其中首次授予 134.70 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.00%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 80.18%；预留 33.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.49%，预留部分占本次授予权益总额的 19.82%。
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公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的首次授予价格为 29.68 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量
将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 6 人，约占公司全部员工总数 956
人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 0.628%，激励对象为公司核心骨干人员，不包
括公司独立董事、监事。
本次激励对象为公司专门从事人工智能算力和大型模型软硬件一体机的建设、
调度、优化和运营服务的核心团队，其具备专业的技术背景和能力，在人工智能
领域有着丰富的经验。该团队致力于为客户提供高效、可靠的人工智能解决方案，
以满足各种复杂需求，提高算力效率，优化模型性能，并确保软硬件一体机的稳
定运行。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................................ 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
第一章 释义 ................................................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围......................................................................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配........................................................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................................... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................................................... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件................................................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的实施程序............................................................................... 21
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................................... 24
第十一章 限制性股票的会计处理........................................................................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................................. 28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................................. 30
第十四章 附则 .......................................................................................................................... 33
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
开普云、本公司、公司、上市公司 指 开普云信息科技股份有限公司
开普云信息科技股份有限公司 2023 年第二期限制
本激励计划、本计划、本次激励计划 指
性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《开普云信息科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，进一步增强公司在人工智能大模
型算力一体机、人工智能大模型算力软硬件一体化产品、人工智能大模型与算力
融合性平台等方向的产品技术实力，加快公司在人工智能大模型和算力等前沿市
场的业务扩张，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计划和
2023 年限制性股票激励计划。具体情况如下：
1. 公司于 2022 年 9 月 13 日以 15.81 元/股的授予价格首次向 45 名激励对
象授予 100.00 万股限制性股票；2023 年 4 月 20 日，公司以 15.81 元/股的授予价
格向 25 名激励对象授予预留部分 25.00 万股限制性股票。因公司实施 2022 年度
权益分派方案，以上授予价格调整为 15.367 元/股。2023 年 9 月 13 日，公司完
成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作，并于
2023 年 9 月 18 日上市流通。
本次激励计划与正在实施的 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在
相关联系。
2. 公司于 2023 年 10 月 16 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过
《开普云信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》，同日公司以
18.74 元/股的授予价格首次向 9 名激励对象授予 52.00 万股限制性股票。目前该
部分股票暂未归属。
本次激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相
关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司核心骨干人员。激励对象不包括公司独
立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委
员会拟订名单，并经公司监事会审核确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 6 人，约占公司员工总数 956
人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 0.628%。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查
意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或公司从二级市
场回购的 A 股普通股股票。若届时公司股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普
通股股票，公司将根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法
律、法规规定制定回购方案，履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资
金安排及对公司的财务影响等相关事宜。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 168.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 6,751.824 万股的 2.49%。其中首次授予 134.70 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 2.00%，首次授予部分占本次授予权益总额
的 80.18%；预留 33.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.49%，
预留部分占本次授予权益总额的 19.82%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授限制性 占授予限
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票
日股本总
（万股） 总数比例
额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、公司核心骨干人员（6 人） 134.70 80.18% 2.00%
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首次授予部分合计（6 人） 134.70 80.18% 2.00%
三、预留部分 33.30 19.82% 0.49%
合计 168.00 100.00% 2.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括董事、高级管理人员、核心技术人员、独立董事、监事、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
1．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4．中国证监会及本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 16 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 40%
起 28 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 28 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 30%
起 40 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 40 个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 30%
起 52 个月内的最后一个交易日止
预留部分激励对象拟分为两类，分别为第一类激励对象及第二类激励对象，
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公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 20%
起 48 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
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股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 29.68 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 29.68 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普
通股股票。
二、限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 29.68 元。
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 59.34 元，本次授予价格占前 1 个
交易日公司股票交易均价的 50.02%；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 51.86 元，本次授予价格占前 20
个交易日公司股票交易均价的 57.23%；
（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 47.77 元，本次授予价格占前 60
个交易日公司股票交易均价的 62.13%；
（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 51.90 元，本次授予价格占
前 120 个交易日公司股票交易均价的 57.19%；
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决
议公告的定价原则确定。
四、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。
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公司以技术创新为核心驱动力，基于开悟行业大模型和完备的技术产品体系，
进一步明确了以构建通用 AI 技术与数据体系和“人工智能算力+人工智能大模型
+智慧应用”整体技术产品体系，不断精进行业 AI 大模型的产品能力，深度融合
人工智能大模型与人工智能算力打造软硬件一体化融合平台和产品，开拓多领域
AI 的场景应用为目标的战略方向。公司通过人工智能平台能力、大数据全生命周
期能力和人工智能平台能力人工智能算力集群调度管理能力作为技术基础，构建
政务大模型、电力大模型、多模态 AIGC 等行业大模型，并形成数字人自动生成、
内容安全风控、内容生产传播、智能交互、决策优化、虚拟场景构建等多种产品能
力，赋能千行百业的数字化转型。
公司所属行业属于技术、人才密集型产业，主要依赖于关键管理人员、关键
技术人员和成熟销售人员为主的人力资源，随着行业的发展，相关人才的竞争日
益加剧，若公司未来无法为核心员工提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，公
司可能会面临人才流失的风险。
本次股权激励计划授予价格的确定方法综合考虑了激励计划的有效性、员工
的激励性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权
益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司
实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和
二级市场股价。从激励性角度而言，定价具有合理性和科学性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利
益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计
划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是
否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2023 年 12 月 5 日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于开普云信息科技股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度对
公司财务业绩指标进行考核。以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年
度的营业收入或净利润值定比 2022 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率
（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公
司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下:
各年度营业收入增长率 A 各年度净利润增长率 B
（以 2022 年为基数） （以 2022 年为基数）
对应考核年度
目标值 触发值 目标值
触发值（Bn）
（Am） （An） （Bm）
第一个归属期 2024 年 54% 46% 53% 36%
第二个归属期 2025 年 69% 60% 69% 49%
第三个归属期 2026 年 86% 76% 86% 64%
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
各考核年度营业收入增长率
An≦A
