山东天岳先进科技股份有限公司
（山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号）
（证券代码：688234 证券简称：天岳先进）
2022 年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
目 录
目 录.......................................................................................................................... 1
2022 年年度股东大会会议须知................................................................................... 2
2022 年年度股东大会会议议程................................................................................... 4
议案一、关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案.............................................. 6
议案二、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案.............................................. 7
议案三、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案................................................ 13
议案四、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案................................................ 18
议案五、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案........................................ 20
议案六、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案................................................ 26
议案七、关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案................................................ 29
议案八、关于为公司及董监高购买责任险的议案.................................................. 31
议案九、关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案........................................ 33
议案十、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案............................................ 39
议案十一、关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案............................................ 43
议案十二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.............................. 44
议案十三、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案.......................... 46
1
2022 年年度股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规
定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，山东天岳先进
科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会
的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会
场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股
东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
2
或其指定有关人员有权拒绝回答。
8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署
股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 4
月 27 日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2023-025）。
3
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2023 年 5 月 23 日 14:00
（二）会议召开地点：山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号天岳先进公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长宗艳民先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
1 关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
2 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
3 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
5 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
6 关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
7 关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案
8 关于为公司及董监高购买责任险的议案
9 关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
4
序号 议案名称
10 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
11 关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
12 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
13 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
5
议案一、关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》以及《公
司章程》等相关规定，公司编制了 2022 年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《山东
天岳先进科技股份有限公司 2022 年年度报告》以及《山东天岳先进科技股份有
限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第一届董事会第十八次会议和第一
届监事会第十六次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
6
议案二、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规
定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及
行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障
公司良好运作和可持续发展。现将 2022 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2022 年度公司总体经营情况
2022 年，公司克服国内外经济形势变化及宏观不利因素影响，制定了清晰明
确的公司长远发展战略。面对电动汽车、新能源、储能等下游应用领域对碳化硅
半导体材料需求爆发式增长的市场机遇，公司以高质量产品满足客户订单交付，
坚持加大前瞻性技术投入，加快产品产能提升和结构优化，加强产业人才、研发
人才的储备和培养，为公司进入新的发展阶段奠定基础。
2022 年受多方因素影响，公司实现营业收入 41,703.45 万元，同比下降 15.56%，
实现归属于上市公司股东的净利润-17,522.76 万元，较上年同期减少 294.80%。
面对长短期订单交付的产能产量缺口，公司战略布局，一方面加快上海临港新工
厂建设进度，另一方面积极调整现有济南工厂产能，逐步加大导电型衬底产能产
量。
2022 年济南工厂产能调整进展顺利，各季度随着导电型碳化硅衬底产量持续
爬坡，按季度营业收入保持快速增长。截至 2022 年末，济南工厂导电型产品的
产销量已超过半绝缘型产品。公司新建的上海临港工厂已经完成第一阶段的机电
安装，预计 2023 年上半年实现量产交付。
2022 年，公司与国内外多家汽车半导体、电力电子器件等领域的知名客户签
署长期协议，为公司 2023 年-2025 年的销售增长提供持续动力。同时，公司推动
并完成 IATF 16949 质量管理体系认证。公司追求产品品质，SICC 产品质量在下
游客户中形成品牌优势。
公司继续加强高端生产管理人员、技术研发人才的引进和培养，持续扩容研
发团队。公司继续加大研发投入和前瞻性技术布局，全年研发投入超过 1.2 亿元，
7
在主要研发项目上实现预期目标，自主研发掌握高品质 8 英寸导电型碳化硅衬底
产业化的核心关键技术。根据 Yole 旗下的知识产权调查公司数据，公司在碳化
硅衬底专利领域，位列国内第一，全球第五位。
二、董事会履职情况
1、董事会会议召开情况
公司全体董事恪尽职守，忠实勤勉地履行职责。2022 年，董事会共召开 6 次
会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事项均符合法律法规及《公司章程》
的有关规定，会议决议合法有效。
会议召开情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
审议通过如下议案：
1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
第一届董事会
1 2022 年 2 月 21 日 的议案
第十次会议
2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用自筹资金的议案
审议通过如下议案：
1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案
第一届董事会
2 2022 年 2 月 25 日 2、关于变更公司注册资本、公司类型及修订
第十一次会议
《公司章程》并办理工商变更登记的议案
3、关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案
审议通过如下议案：
1、关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议
案
2、关于公司 2021 年度董事会工作报告的议
案
3、关于公司 2021 年度总经理工作报告的议
案
第一届董事会 4、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
3 2022 年 3 月 30 日
第十二次会议 5、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
6、关于公司 2021 年度审计委员会履职情况
报告的议案
7、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的
议案
8、关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
9、关于公司计提资产减值准备的议案
10、关于公司变更会计政策的议案
8
序号 会议届次 召开日期 会议决议
11、关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案
12、关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方
案的议案
13、关于公司 2021 年度独立董事述职报告的
议案
14、关于为公司及董监高购买责任险的议案
15、关于使用募集资金向全资子公司增资及
提供借款以实施募投项目的议案
16、关于公司 2022 年度向金融机构申请授信
额度的议案
17、关于全资子公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案
18、关于召开 2021 年年度股东大会的议案
第一届董事会 审议通过如下议案：
4 2022 年 4 月 28 日
第十三次会议 1、关于公司 2022 年第一季度报告的议案
审议通过如下议案：
1、关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的
议案
2、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与
第一届董事会
5 2022 年 8 月 29 日 实际使用情况专项报告的议案
第十四次会议
3、关于公司吸收合并全资子公司的议案
4、关于聘任公司董事会秘书的议案
5、关于召开 2022 年第二次临时股东大会的
议案
审议通过如下议案：
第一届董事会 1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案
6 2022 年 10 月 27 日
第十五次会议 2、关于增加公司 2022 年度日常关联交易预
计额度的议案
2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司章
程》等法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大
会通过的各项决议。
3、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 缺席 出席股东大
董事 加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
宗艳民 否 6 6 0 0 0 否 3
钟文庆 否 6 6 0 0 0 否 3
9
高超 否 6 6 0 0 0 否 3
王欢 否 6 6 6 0 0 否 3
吴昆红 否 6 6 6 0 0 否 3
曲孝利 否 6 6 6 0 0 否 3
韩力 是 6 6 6 0 0 否 3
赵显 是 6 6 6 0 0 否 3
李相民 是 6 6 6 0 0 否 3
公司全体董事勤勉尽责，关注公司财务状况、重大事项等，对提交董事会审
议的各项议案进行深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑
全体股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司持续、稳健、
健康发展。
三、董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献
策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，
推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事制度》
等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、
公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护
公司和中小股东的利益。
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会。2022 年度，公司各专门委员会本着勤勉尽责的原则，
按照有关法律法规、规范性文件及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定
开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，
公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺
席会议的情况。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事 3 名，具备工作所需财务、法律及专业知识，能够
按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的
董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事
10
项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，积极、客观地发表自己的意见，
对公司的关联交易、利润分配、聘任会计师事务所、高级管理人员的聘任等重大
事项发表了客观、公正的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科
学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
五、2023 年度工作计划
2023 年天岳先进将继续以“成为国际著名的半导体材料公司”为战略目标，
立足国际能源变革和数字化低碳化发展大趋势，始终秉持“先进品质持续”的经
营理念，巩固和提升公司在行业中的领先地位，为客户创造更大的价值。
2023 年，董事会将继续围绕以下重点工作，推动天岳先进高质量发展。
1、加快提升碳化硅衬底产能产量
2023 年度，公司将持续推进上海工厂量产能力的持续爬坡，形成公司业绩增
长亮点，巩固和提升公司的行业地位。
2、加大技术研发和前沿技术布局
公司持续加大研发力度，在晶体生长和缺陷控制等核心技术领域展开密集的
试验，不断突破技术瓶颈，提高产品良率，加快产品创新。
在技术研发管理方面，公司将不断完善研发激励机制，激发技术研发人员的
创新活力。同时，公司秉承碳化硅材料自主可控为核心战略目标，进一步积极承
接各类重大科研项目，打造国家级的研发实验平台，为技术突破和产品创新提供
重要的基础和保障。
公司建立和推动先进研究院等企业内部创新平台建设，加快前沿技术的产业
化应用。
3、加强合作共赢，市场开拓
公司重视与电力电子器件等产业链下游龙头客户的长期战略合作，持续拓展
国内外不同类型客户，扩大公司的业务规模。公司将继续通过合作共赢，与客户
共同抓住碳化硅行业爆发式增长的发展机遇。
4、持续建设人才队伍
公司将继续根据研发、生产的重点布局方向，稳步实施专业人才培养计划，
完善生产经营所需的人才梯队，持续开展人才激励计划，以良好的工作环境及企
11
业文化氛围吸引人才、留住人才，保障公司未来的可持续发展。
5、加强运营管理提升
公司始终以技术创新推动产品成本降低。同时，随着公司济南工厂、上海工
厂、日本研发中心等组织体系的发展壮大，公司将多项并举提升运营效率与治理
水平。公司将持续提升合规意识，优化内部控制流程，完善治理架构，推动组织
高效运行。
2023 年，公司在快速发展中将继续面临诸多挑战，公司董事会将以《公司章
程》及《董事会议事规则》等规定的要求，以公司战略发展规划为指引，务实创
新，稳步发展，开启公司发展的新篇章。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
12
议案三、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务决算报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
合并报表为基础编制，合并范围包括山东天岳先进科技股份有限公司、山东天岳
新材料技术有限公司、济宁天岳新材料科技有限公司、上海越服科贸有限公司、
上海天岳半导体材料有限公司、SICC GLOBAL 株式会社、Sakura Technologies
株式会社、深圳天岳先进科技有限公司、上海越联峰科技有限公司、极领投资有
限公司（SKY SPUR INVESTMENT LIMITED）、VISIONARY HORIZON PTE.LTD。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度的财务报表进行了审
计，并在第一届董事会第十八次会议召开日出具标准无保留意见的审计报告，认
为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天岳
先进 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。
现将公司有关财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据和财务指标
1、主要财务数据
单位：元人民币；%
本期比上年同
主要财务数据 2022 年度 2021 年度
期增减
营业收入 417,034,531.58 493,856,844.38 -15.56
归属于上市公司股东的净利润 -175,227,639.17 89,951,507.57 -294.80
归属于上市公司股东的扣除非经
-257,802,711.17 12,973,891.51 -2087.09
常性损益的净利润
本期末比上年
2022 年末 2021 年末
同期末增减
归属于上市公司股东的净资产 5,251,122,202.25 2,222,464,236.70 136.27
总资产 5,865,729,877.13 2,618,436,151.68 124.02
2、主要财务指标
13
本期比上年同期增
主要财务指标 2022 年度 2021 年度
减（%）
基本每股收益（元/股） -0.41 0.23 -278.26
稀释每股收益（元/股） -0.41 0.23 -278.26
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.60 0.03 -2100.00
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -3.46 4.13 减少 7.59 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
-5.08 0.6 减少 5.68 个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 30.59 14.93 增加 15.66 个百分点
注：研发投入占营业收入的比例为冲减研发产出后的研发投入占营业收入的比例。
14
二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况
1、财务状况及变动情况分析
单位：元人民币；%
本期期末数 上期期末 本期期末金
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 数占总资 额较上期期 变动说明
比例 产的比例 末变动比例
主要系本期公司首次公开发行股票募集资
货币资金 684,847,923.05 11.68 343,639,143.79 13.12 99.29
金导致期末余额大幅增加所致
主要系公司购买保本型现金管理产品增加
交易性金融资产 1,789,326,952.93 30.50 - - 不适用
所致
主要系商业承兑汇票到期收款，导致余额大
应收票据 14,143,125.00 0.24 108,991,125.00 4.16 -87.02
幅减少
应收账款 138,001,299.88 2.35 57,787,546.59 2.21 138.81 主要系部分新增客户的欠款所致
应收款项融资 - - 44,803.03 0.00 不适用 主要系应收票据本期终止确认所致
预付款项 58,718,816.06 1.00 12,009,118.32 0.46 388.95 主要系本期末预付原材料款增加所致
主要系需求量增长，导致储备的原材料和在
存货 533,279,345.68 9.09 385,573,601.60 14.73 38.31
产品、半成品增加所致
主要系本期增值税留抵退税使待抵扣增值
其他流动资产 71,556,448.91 1.22 52,316,318.38 2.00 36.78
税进项税额增加所致
主要系募投项目碳化硅半导体材料项目建
在建工程 1,024,865,861.44 17.47 263,877,725.09 10.08 288.39
设投入增加及本期待安装设备增加所致
使用权资产 5,876,958.27 0.10 1,793,438.05 0.07 227.69 主要系子公司租赁增加所致
长期待摊费用 15,340,280.83 0.26 - - 不适用 主要系本期装修、改造支出增加所致
其他非流动资产 18,416,264.57 0.31 27,051,713.73 1.03 -31.92 主要系本期预付的长期资产到货所致
15
本期期末数 上期期末 本期期末金
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 数占总资 额较上期期 变动说明
比例 产的比例 末变动比例
应付账款 185,307,932.03 3.16 51,619,327.80 1.97 258.99 主要系应付工程款、设备采购款增加所致
主要系本期人员增加使期末应付工资、奖金
应付职工薪酬 21,934,257.86 0.37 13,540,571.90 0.52 61.99
增加所致
其他应付款 20,921,191.49 0.36 3,794,855.83 0.14 451.30 主要系本期收到的投标保证金增加导致
合同负债 22,360,261.02 0.38 2,495,434.44 0.10 796.05 主要系期末预收销售款增加所致
其他流动负债 8,782,500.00 0.15 - - 不适用 主要系已背书未终止确认票据增加所致
租赁负债 3,243,651.03 0.06 976,989.35 0.04 232.00 主要系租赁房屋增加所致
递延所得税负债 11,845,230.27 0.20 7,781,495.55 0.30 52.22 主要系交易性金融资产公允价值变动导致
2、经营成果及变动情况分析
单位：元人民币；%
科目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因
主要系报告期内，公司积极调整现有产能，逐步加大导电型衬底产能产量。在
营业收入 417,034,531.58 493,856,844.38 -15.56 主要产品结构调整过程中，因产线调整等导致临时性产能产量下降，进而影响
产销规模和营业收入
营业成本 441,030,656.20 353,448,728.74 24.78 主要系报告期内公司主要产品结构调整所致
销售费用 13,931,396.12 10,256,418.78 35.83 主要系导电型产品等客户验证等市场推广增加导致
管理费用 106,333,104.43 56,896,303.10 86.89 主要系上海临港项目前期费用、公司员工增加薪酬支出增加等因素导致
财务费用 -17,483,667.62 -5,648,796.28 不适用 主要系公司利息收入增加所致
研发费用 127,559,473.26 73,736,131.22 72.99 主要系公司大尺寸及 N 型产品研发投入、前沿技术研发投入等加大导致
16
3、现金流量及变动情况分析
单位：元人民币；%
科目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因
主要系报告期内销售商品收到的现金减少、支付给职工的现
经营活动产生的现金流量净额 -58,801,919.48 110,700,259.62 -153.12
金增加以及公司收到政府补助减少所致
投资活动产生的现金流量净额 -2,780,314,239.09 -339,241,625.61 不适用 主要系公司购买保本型现金管理产品增加所致
筹资活动产生的现金流量净额 3,178,743,508.42 -1,007,004.00 不适用 主要系公司首次公开发行股票收到募集资金所致
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
17
议案四、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东天岳先进科技股份有限公
司（以下简称“公司”）2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-17,522.76
万元，母公司实现的净利润为-13,940.50 万元，母公司未分配利润为-6,431.74 万
元。
充分考虑到公司目前处于高速发展期，研发项目及经营规模不断扩大，资金
需求较大，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需
求，公司 2022 年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
二、2022 年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公
司 2022 年度实现归属于上市公司股东净利润和母公司实现的净利润为负，且充
分考虑到公司所处行业发展情况、发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需
求较大等各方面因素，因此公司 2022 年度拟不派发现金红利，不进行公积金转
增股本、不送红股。
三、相关风险提示
1、公司 2022 年度利润分配预案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、
研发投入、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大
影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、公司 2022 年度利润分配预案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过
后方可实施。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《关于
18
公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第一届董事会第十八次会议和第一
届监事会第十六次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
19
议案五、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易需履行的程序
2023 年 2 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非
关联董事一致同意该议案。表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定。
2023 年 2 月 27 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司 2023 年度关联
交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，
定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。公司 2023 年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证
券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，发表了事前认可意见如
下：公司 2023 年度日常关联交易预计是根据实际情况合理预测，对 2023 年度日
常关联交易金额的预计和定价遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常的生
产经营行为。日常关联交易的实施不会损害全体股东、特别是中小股东利益，不
会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性。
我们一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十七次会议审议，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事对该议案进行了审议，发表独立意见如下：公司 2023 年度日常关
联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相
关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对关联方形成较大依赖，未对公司
独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；预计日常关联
交易事项经过了必要的审议程序，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
全体独立董事同意公司预计 2023 年度日常关联交易，并同意提交公司股东大会
20
审议。
公司审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面确认意见如下：公
司预计 2023 年度发生的日常关联交易是基于日常经营业务往来需要，遵循公平
合理、协商一致的原则，根据产品规格型号并结合市场同类交易标的价格为依据，
定价公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。因此，我们同意公司 2023
年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第十七次会
议审议。
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、
商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露
或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与
豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了
信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计 2023 年度日常关联交易事项具体如下：
单位：人民币万元；%
占同 本年年初至 2023 占同
本次预计金额与上
关联交易类 本次预计 类业 年 2 月 20 日与关 上年实际 类业
关联人 年实际发生金额差
别 金额 务比 联人累计已发生 发生金额 务比
异较大的原因
例 的交易金额 例
济宁市纬
接受关联人 世特信息
3,000.00 92.00 255.23 116.15 23.40 根据实际需求确定
提供的劳务 科技发展
有限公司
向关联人销
客户 B 10,000.00 10.00 15.36 10,834.44 25.98 根据实际需求确定
售商品
向关联人提
客户 B 300.00 - 240.98 100.00
供劳务 100.00
合计 13,300.00 270.59 11,191.57
注：2023 年度为预计金额，实际发生额以 2023 年度审计报告为准。以上与关联人实际
发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据已在 2022 年度报告中
披露。本次预计向关联人客户 B 销售商品金额包括公司向其直接或间接销售的金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
21
上年（前次） 上年（前次）实 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
预计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
济宁市纬世特信
接受关联人提
息科技发展有限 1,000.00 116.15 根据实际需求确定
供的劳务
公司
向关联人销售
客户 B 20,000.00 10,834.44 根据实际需求确定
商品
向关联人提供
客户 B 190.00 240.98
劳务
向关联人购买 山东天屹石英制
3,200.00 3,434.89
商品 品有限公司
合计 24,390.00 14,626.46
注：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的
数据已在 2022 年度报告中披露。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.1 企业名称：济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.2 企业性质：其他有限责任公司
1.3 法定代表人：张思端
1.4 注册资本：10,501.62 万元人民币
1.5 成立日期：2018 年 1 月 31 日
1.6 住所：济宁高新区崇文大道 6699 号
1.7 主营业务：一般项目：半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组
件设备制造；电子专用设备制造；石墨及碳素制品制造；办公设备租赁服务；非
居住房地产租赁；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；信
息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.8 实际控制人情况
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展
有限公司的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制
该公司。
1.9 最近一个年度主要财务数据
22
单位：人民币万元
项目 2022 年度
总资产 11,795.80
净资产 9,933.51
2022 年 1-12 月
营业收入 116.15
净利润 -5.18
注：上述财务数据未经审计。
2、客户 B
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、
商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露
或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与
豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了
信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了豁免披露。
（二）关联人与公司的关联关系
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展
有限公司的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制
该公司。
2、客户 B
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、
商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露
或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与
豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了
信息豁免披露程序，因此公司对本关联人的关联关系进行了豁免披露。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的
履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，
履约具有法律保障。
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三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司的关联交易主要为向关联人委托加工商品，销售商品以及提供劳务。公
司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联
交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交
易价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间
的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方正常、合法的经济行为，有利于公
司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵
循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司
和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交
易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的
依赖。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关于
公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009）。
本议案已经 2023 年 2 月 27 日召开的公司第一届董事会第十七次会议和第一
届监事会第十五次会议审议通过。独立董事对该议案出具了同意的事前认可意见，
并发表了同意的独立意见。审计委员会全体委员对上述关联交易出具了书面确认
意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
回避提示：与本议案有关联关系的股东应当回避表决。
24
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
25
议案六、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2022 年度财务报告审计机
构。立信在为公司提供审计服务期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实
履行了审计机构应尽职责，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度
财务审计工作的要求。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信为公司 2023 年度
审计机构。具体情况如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年
在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会
计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网
络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2392 名、从业人员总
数 10620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 674 名。
立信 2022 年业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿元，
证券业务收入 15.16 亿元。
立信 2022 年度为 646 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17 亿元，
同行业上市公司审计客户 73 家。
2、投资者保护能力
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
26
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 起诉（仲 起诉（仲裁）金
起诉（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 额
金亚科技、 连带责任，立信投保的职业
投资者 周旭辉、立 2014 年报 预计 4500 万元 保险足以覆盖赔偿金额，目
信 前生效判决均已履行
一审判决立信对保千里在
2016 年 12 月 30 日至 2017
保千里、东 2015 年重 年 12 月 14 日期间因证券
北证券、银 组、2015 年 虚假陈述行为对投资者所
投资者 80 万元
信评估、立 报、2016 年 负债务的 15%承担补充赔
信等 报 偿责任，立信投保的职业保
险 12.5 亿元足以覆盖赔偿
金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：郑斌，2004 年成为中国注册会计师，2002 年开始从事上市公
司审计业务，2004 年开始在立信执业。近三年签署或复核过二三四五、来伊份等
12 家公司的审计报告。2023 年开始为本公司提供审计服务。
签字注册会计师：徐耀飞，2010 年成为中国注册会计师，2012 年开始从事
上市公司审计业务，2010 年开始在立信执业；近三年签署过上市公司来伊份审
计报告。2023 年开始为本公司提供审计服务。
质量控制复核人：饶海兵，2000 年成为中国注册会计师，2000 年开始从事
上市公司审计业务，2000 年开始在立信执业；近三年复核过 4 家上市公司的审
计报告。2023 年开始为本公司提供审计服务。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
27
主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并
根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
2、审计费用情况
单位：万元
项目 2022 年 2023 年
公司提请股东大会授权公司管理层根据 2023
年公司实际业务情况和市场情况等与立信协
审计费用 130 商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内
部控制审计费用），并签署相关服务协议等事
项。
三、生效时间
本次续聘 2023 年度审计机构的事项自公司 2022 年年度股东大会审议通过之
日起生效。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《关于
续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-015）。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第一届董事会第十八次会议和第一
届监事会第十六次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
28
议案七、关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《薪
酬与考核委员会工作规则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业
及地区的薪酬水平，制定 2023 年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司 2023 年度任期内的董事。
二、适用期限
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、薪酬方案
1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工
作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。
2、公司独立董事津贴：每人每年 18 万（含税），自任期开始起按月发放。
3、不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计
算并予以发放；
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位领取相应薪酬；
4、公司 2023 年度董事薪酬方案尚需经股东大会审议通过后生效并执行。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《关于
2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-016）。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通
过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
29
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
30
议案八、关于为公司及董监高购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范
围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事、高级管理
人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：山东天岳先进科技股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员
3、赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元（具体以公司与保险公司协商的数
额为准）
4、保费支出：不超过 60 万元人民币/年（具体以公司与保险公司协商的数额
为准）
5、保险期限：1 年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理
层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；
确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及
其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及
处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满
时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事、监事将对上述事项回避表决，上述事项提交公司 2022 年年
度股东大会审议通过后方可执行。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《关于
为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：2023-018）。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第一届董事会第十八次会议和第一
31
届监事会第十六次会议审议，全体董事、监事回避表决。独立董事对该议案发表
了明确的独立意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
32
议案九、关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天岳先进”）的
独立董事，2022 年度我们严格按照《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规
和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立
董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，
积极促进公司规范运作和治理水平的提升。
现将 2022 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 名董事组成。其中独立董事 3 人，符合相关法律法规及公司
制度的规定。
（一）独立董事履历
1、韩力：男，1971 年出生，本科学历，法学学士学位，国际经济法专业，
中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师协会会员。1993 年 7 月至 1998
年 5 月，任安达信（上海）企业咨询有限公司企业咨询部咨询经理；1998 年 5 月
至 1998 年 11 月，任美国百时美施贵宝公司中国总部财务经理-内部控制；1998
年 11 月至 2002 年 2 月，任品食乐中国有限公司/通用磨坊中国有限公司中国区
财务长；2002 年 3 月至 2005 年 7 月，任上海商城（Seacliff Limited）财务总监；
2005 年 8 月至 2007 年 5 月，任阿斯利康中国有限公司中国区财务总监；2007 年
5 月至 2007 年 11 月，任爱尔兰财富控股中国有限公司财务及行政总监；2007 年
11 月至 2009 年 4 月，任摩根士丹利资产服务咨询（中国）有限公司副总裁-财务
及运营；2009 年 4 月至今，任北京易才宏业管理顾问有限公司执行董事兼首席
财务官；2020 年 5 月至今，任上海易焜企业管理咨询有限公司执行董事；现兼
任上海懿塘投资管理有限公司监事、天岳先进独立董事。
2、赵显：男，1970 年出生，博士研究生学历，理学博士学位，物理化学专
33
业，中国国籍，无境外永久居留权，教授。1998 年 7 月至 2006 年 4 月，任山东
大学晶体所副所长；2006 年 4 月至 2013 年 4 月，任山东大学科技处处长；2013
年 4 月至 2018 年 12 月，任山东大学晶体所教授；2018 年 12 月至今，任山东大
学光学高等研究中心主任；现兼任安徽同和晶体特种功能材料有限公司董事、山
东本源晶体科技有限公司董事、天岳先进独立董事。
3、李相民：男，1964 年出生，博士研究生学历，理学博士学位，光学专业，
中国国籍，无境外永久居留权，教授。1989 年 2 月至 1990 年 9 月，任北京燕东
微电子联合公司技术部工程师；1995 年 5 月至 1997 年 6 月，任北京理工大学光
电工程系博士后研究；1997 年 7 月至 1999 年 9 月，任北京理工大学光电工程系
副教授；1999 年 10 月至 2002 年 6 月，任英国萨里大学物理系博士后研究；2002
年 6 月至今，任北京理工大学光电学院教授；现兼任天岳先进独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情形。
作为独立董事，我们均具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观独
立的专业判断，维护全体股东的利益。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
1、董事会、股东大会审议决策事项
2022 年公司共召开了 6 次董事会，3 次股东大会。
独立董事出席会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 报告期内 以通讯 是否连续两 出席股东
亲自出 委托出 缺席
应参加董 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
事会次数 加次数 加会议 数
韩力 6 6 6 0 0 否 3
赵显 6 6 6 0 0 否 3
李相民 6 6 6 0 0 否 3
2、会议表决情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
34
责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案进行了认真审议，
认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出
异议。
（二）出席各专门委员会会议情况
2022 年度独立董事认真履行职责，积极参加各专门委员会的会议，在审议
及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策
效率。
三、现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，2022 年度，我们高度关注外部环境及市场变化对公司
的影响，及时与公司管理层沟通相关问题。在召开相关会议前，主动了解并获取
做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理化
建议，在此基础上独立客观审慎地行使表决权。2022 年度，我们对公司进行了现
场考察，就关心的问题和事项进行了深入沟通，及时了解公司的战略规划、生产
经营、财务管理和内部控制等情况，对公司日常经营情况进行了必要的指导、监
督和核查。同时在相关会议召开前依法及时提前报送会议议案及相关文件材料，
充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规范
运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，
对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：
1、关联交易情况
报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，支持了公司
的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独
立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵
循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，
特别是中小股东的利益。
35
2、对外担保及资金占用情况
2022 年度，公司无对外担保事项，控股股东及其关联方非经营性资金占用
的情况
3、募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》与公司《募集资金管理制度》等相关规定，我们对公司 2022 年募集
资金存放与实际使用情况进行了核实，未发现违规情况。
4、并购重组情况
2022 年度，公司无并购重组事项。
5、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会秘书进行了变更，公司董事、高级管理人员依据《公
司章程》等相关规定忠实勤勉的履行职责。
我们认为，公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬及考核激励均按有关规
定执行，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责。
6、业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 1 月 28 日披露了《2021 年年度业绩预盈公告》（公告编号：
2022-001），于 2022 年 2 月 25 日披露了《2021 年度业绩快报公告》（公告编号：
2022-006）。公司 2021 年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差
异。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
2022 年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计
机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循职业准则，坚持独立审计，
严格履行审计职责，保证公司 2022 年年度审计工作顺利完成，较好的履行了审
计责任与义务。
8、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红。
9、公司及股东承诺履行情况
36
报告期内，公司及股东均能严格履行相关承诺，未发生违反承诺履行的情况。
10、信息披露执行情况
报告期内，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《公司法》
《证券法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及相关规定，
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
11、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监督公司依法
完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现
公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及
《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董
事按时出席会议，勤勉尽责的履行职责，认真审议各项议案，科学、合理的做出
决策，为公司可持续发展提供了保障。
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业
技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
13、开展新业务情况
2022 年度，公司未开展新业务。
14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在急需予以改进的
其他重要事项。
五、总体评价和建议
2022 年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立
董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体
利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
2023 年，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照
37
有关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的要求，继续加强
与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更
多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实
维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《2022
年度独立董事述职报告》。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
38
议案十、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照
《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件
的要求，本着对公司及全体股东负责的宗旨，合理发挥监督职能，认真履行监督
职责。监事会成员恪尽职守、勤勉尽责，列席或出席本年度历次董事会和股东大
会。现将 2022 年度监事会工作报告如下：
一、2022 年度监事会会议召开情况
2022 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，监事会成员均出席会议。
会议召开情况如下：
会议
会议届次 召开日期 会议决议
序号
审议通过以下议案：
1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
第一届监事会 2022 年 2
1 案；
第八次会议 月 21 日
2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用自筹资金的议案；
审议通过以下议案：
第一届监事会 2022 年 2
2 1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
第九次会议 月 25 日
案。
审议通过以下议案：
1、关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案；
2、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案；
3、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案；
4、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案；
5、关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案；
第一届监事会 2022 年 3
3 6、关于公司计提资产减值准备的议案；
第十次会议 月 30 日
7、关于公司变更会计政策的议案；
8、关于为公司及董监高购买责任险的议案；
9、关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借
款以实施募投项目的议案；
10、关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案；
39
11、关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案；
12、关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案。
第一届监事会 2022 年 4 审议通过以下议案：
4
第十一次会议 月 28 日 1、关于公司 2022 年第一季度报告的议案。
审议通过以下议案：
第一届监事会 2022 年 8 1、关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案；
5
第十二次会议 月 29 日 2、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告的议案。
审议通过以下议案：
第一届监事会 2022 年 10 1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案；
6
第十三次会议 月 27 日 2、关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度
的议案。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的意见
1、公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关
法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对
公司决策程序、内部控制运行情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司
章程》等规定，依法规范运作，决策程序合法，切实执行股东大会各项决议。董
事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、
法规或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了
认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司季度财
务报告、半年度财务报告、年度财务报告，真实、客观地反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客
观、公正。
3、检查关联交易情况
监事会对 2022 年度关联交易情况进行核查，认为：公司 2022 年度发生关联
交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，定价合理有据、客观公允，
并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
40
4、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的运行情况进行了检查，认为：公司已建立了较
为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制体系的建立对公司经营管
理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
5、对外担保情况
监事会对公司报告期内的对外担保进行了核查，公司未发生对外担保事项。
6、募集资金使用情况
监事会对公司 2022 年度募集资金的存放和使用情况进行核查，认为：2022
年度，公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规及规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，募集资金使用
有关的信息披露及时、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东
利益的行为。
7、股东大会决议的执行情况
2022 年度，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各
项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，未发现损害公司及股东利益的行为。
8、内幕信息知情人登记管理制度建立和实施情况
报告期内，公司能够严格按照《内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关
要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，有效的防范了内幕信息知情人滥用职
权、泄露内幕信息的情形。
三、监事会 2023 年度工作计划
2023 年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法规及《公
司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，深化
风险防控意识，健全内部控制体系建设，推进公司稳健经营、科学发展；同时持
续跟踪学习监管部门的最新要求，不断提升监事应具备的专业能力，积极与董事
会、管理层协调沟通，有效开展各项工作，切实维护公司和股东合法权益。
41
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第一届监事会第十六次会议审议通
过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 23 日
42
议案十一、关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《山东天岳先进科技股份有限公司章程》，结合公司经营规模等实际情
况并参照行业薪酬水平，制定 2023 年度公司监事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司 2023 年度任期的监事。
二、适用期限
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、公司监事薪酬方案
公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能
力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放；
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位领取相应薪酬；
4、公司 2023 年度监事薪酬方案尚需经股东大会审议通过后生效并执行。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《关于
2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-016）。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第一届监事会第十六次会议审议通
过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 23 日
43
议案十二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）42,971,105 股，全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 82.79 元，募集资金总额为人民币 355,757.78 万元，
扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 320,347.13 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日对本次发行的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZA10021 号的《验资报
告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金运用方向 总投资额 拟投入募集资金
1 碳化硅半导体材料项目 250,000.00 200,000.00
合计 250,000.00 200,000.00
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关
44
规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合
公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司本次募集资金净额为人民币 320,347.13 万元，其中超募资金金额为人民
币 120,347.13 万元。本次拟使用人民币 35,000 万元的超募资金进行永久补充流
动资金，占超募资金总额的比例为 29.08%。公司最近 12 个月内累计使用超募资
金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
四、相关承诺及说明
公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过
超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集
资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日于上海证券交易所网站披露的《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-021）。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第一届董事会第十八次会议、第一
届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见 。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
45
议案十三、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至 2022 年 12 月 31
日，公司合并报表累计未分配利润为-251,200,048.18 元，实收股本为 429,711,044
元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
二、亏损的主要原因
1、2022 年，受国内外经济形势变化及宏观不利因素影响，公司新建产能进
度造成不利影响，公司积极调整现有济南工厂产能，逐步加大导电型衬底产能产
量。在主要产品结构调整过程中，因产线、设备调整等导致临时性产能下滑，进
而影响营业收入和综合毛利率等下降。同时公司为新建产能投产所招聘的人员数
量较大，导致薪酬支出大幅上升，对净利润影响较大。
2、报告期内，公司研发投入占营业收入的比例增加 15.66 个百分点，主要系
报告期公司大尺寸及 N 型产品研发投入、前沿技术研发投入等加大，导致研发
费用上升。因新产品客户验证等市场推广导致销售费用同比上涨。由于人员增加、
产能建设等导致的管理费用上涨。上述费用增加减少了本年度净利润。
3、报告期内，公司计入当期损益的政府补助有所减少，对公司归属于母公司
所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润影响较大。
三、应对措施
公司管理层将在以下几个方面持续努力调整，以期改善公司经营业绩：
1、降本增效，夯实经营基础
公司将贯彻落实开源节流的管理要求，实行全方位成本控制，强化管理，降
本增效，夯实经营基础。一是加强预算管理，执行全面预算责任体系；二是加强
成本控制，落实考核结果与绩效挂钩；三是加强信息化管理，实现更精准的成本
控制。
2、专注主业，加快产能建设进度
公司将紧抓行业发展机遇，结合公司领先技术能力，不断引进专业技术人员，
46
加大投入力度，扩大生产规模，提升产品出货量，实现规模经济效应，从而提高
公司核心竞争力，进一步扩大市场规模和市场占有率。
3、技术驱动，持续进行研发创新
企业的研发能力对于企业长期发展至关重要，随着市场竞争的日益激烈，企
业的生存与发展越来越依赖于研发能力，是提升企业核心竞争力的重要影响因素。
公司近几年一直保持较强的研发投入力度，在不断优化已有优势产品的基础上，
坚持不懈地进行技术和产品创新，持续加大研发投入，推动技术和产品不断升级，
保持公司核心竞争力和技术领先优势，应对行业高速发展和把握市场机遇。
4、持续完善内控体系建设，加强风险防范
公司将不断调整和优化经营管理完善内控体系建设，提高风险防范能力。公
司将进一步规范运作，持续完善公司内部控制体系，优化子公司管理，进一步提
高经营管理效率并防范经营风险，为公司快速发展提供有力保障。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日于上海证券交易所网站披露的《关于
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第一届董事会第十八次会议、第一
届监事会第十六次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 23 日
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