国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
              关于山东天岳先进科技股份有限公司
        首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见


    国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“天岳先进”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定，对公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况
及核查意见如下：

     一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），山东天岳先进科技股
份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）42,971,105
股，并于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发
行完成后总股本为 429,711,044 股，其中限售股 395,953,759 股，无限售条件流通
股为 33,757,285 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
1 名，限售股数量为 13,474,569 股，占公司股本总数的 3.14%，限售期为自取得
股份之日（2020 年 6 月 4 日）起 36 个月。

    现限售期即将届满，上述股份将于 2023 年 6 月 5 日（因 2023 年 6 月 4 日为
非交易日，故上市流通日期延至后一交易日）起上市流通。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行


                                     1
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化
的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
（以下简称“上市公告书”），本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股
上市流通的承诺如下：

    （一）公司股东辽宁正为一号高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
承诺：

    1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

    2、本企业/本人在公司首次公开发行股票并上市前持有的《监管规则适用指
引—关于申请首发上市企业股东信息披露》所适用的新增股份（即公司提交首次
公开发行股票并上市申请前 12 个月内新增股东所持有的新增股份，包含通过增

资扩股和股份受让方式取得的新增股份）自取得之日起三十六个月内不得转让。

    3、本企业/本人在前述锁定期届满后减持的，本企业/本人将根据实际需求，
按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根
据当时的二级市场价格确定。

    4、若本企业/本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中
国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，并将承担由此可能导致的相关法律责任。”

    截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


    四、本次上市流通的限售股情况

    1、本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数


                                   2
量为 1 名，限售股数量为 13,474,569 股，占公司股本总数的 3.14%，限售期自取
得股份之日（2020 年 6 月 4 日）起 36 个月。

      2、本次限售股上市流通时间：2023 年 6 月 5 日（因 2023 年 6 月 4 日为非
交易日，故上市流通日期延至后一交易日）。

      3、本次限售股上市流通明细清单：

                                                                                 单位：股
                              持有限售股        持有限售股占公     本次上市     剩余限售
 序号        股东名称
                                数量            司股份总数比例     流通数量       股数量
         辽宁正为一号高科技
  1      股权投资基金合伙企    13,474,569                 3.14%    13,474,569          0
           业（有限合伙）
            合计               13,474,569                3.14%     13,474,569          0
    注 1：上表中股东名册如有与《上市公告书》不一致的，以中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司下发的股东名册中登记的名称为准。

      4、本次限售股上市流通情况表

                                                                                 单位：股
 序号       限售股类型        本次上市流通股数量                     限售期
                                                         取得股份之日（2020 年 6 月 4 日）
  1         首发限售股                      13,474,569
                                                         起 36 个月
            合计                            13,474,569


      五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：天岳先进本次限售股解禁上市流通符合《中华人民
共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规的要求；本次解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；本次解除限售股份的股东均
已严格履行了相关承诺或安排；公司与本次限售股份上市流通的相关信息披露真
实、准确、完整。

      保荐机构对天岳先进本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

      （以下无正文）



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