国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

                关于山东天岳先进科技股份有限公司

           首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


     国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下统一简称 “保
荐机构”）作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“天岳先进”或“公司”）
首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对天岳先进首次公开发行部分限售股上市流通事
项进行了审慎核查。具体情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），山东天岳先进科技股
份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）42,971,105
股，并于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发
行完成后总股本为 429,711,044 股，其中限售股 395,953,759 股，无限售条件流通
股为 33,757,285 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
1 名，本次上市流通的限售股数量为 38,673,994 股，占公司股本总数的 9.00%，
限售期为自取得股份之日（2020 年 10 月 27 日）起 36 个月。

    现限售期即将届满，上述股份将于 2023 年 10 月 27 日起上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化
的情况。

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    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》（以下简称“上市公告书”），本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限
售股上市流通的承诺如下：

   （一）公司股东国材股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）股份限售
安排及自愿锁定的承诺：
   1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
   2、本企业/本人在公司首次公开发行股票并上市前持有的《监管规则适用指
引—关于申请首发上市企业股东信息披露》所适用的新增股份（即公司提交首次
公开发行股票并上市申请前 12 个月内新增股东所持有的新增股份，包含通过增
资扩股和股份受让方式取得的新增股份）自取得之日起三十六个月内不得转让。
   3、本企业/本人在前述锁定期届满后减持的，本企业/本人将根据实际需求，
按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根
据当时的二级市场价格确定。
   4、若本企业/本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中
国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，并将承担由此可能导致的相关法律责任。
   （二）公司股东国材股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）股份持股
意向和减持意向的承诺：
   1、本企业将遵守公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持公司股票。
   2、本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上
证发[2017]24 号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22 号）
等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、

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减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监
会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
      3、若本企业未履行上述承诺，因违反上述承诺减持公司股份而获得的收益归
公司所有。
      4、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或
对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易
所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

          截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

          四、本次限售股上市流通情况

          1、本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数
量为 1 名，本次上市流通的限售股数量为 38,673,994 股，占公司股本总数的 9.00%，
限售期为自取得股份之日（2020 年 10 月 27 日）起 36 个月。

          2、本次限售股上市流通时间：2023 年 10 月 27 日。

          3、本次限售股上市流通明细清单：

                                                                                  单位：股
                                                       持有限售股                 剩余限
 序                                        持有限售                  本次上市
                     股东名称                          占公司股份                 售股数
 号                                          股数量                  流通数量
                                                         总数比例                   量
          中建材私募基金管理（北京）有限
 1        公司－国材股权投资基金（济南） 38,673,994         9.00%    38,673,994        0
          合伙企业（有限合伙）
                     合计                 38,673,994       9.00%     38,673,994        0
    注 1：上表中股东名称如有与《上市公告书》不一致的，以中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司下发的股东名册中登记的名称为准。

          4、本次限售股上市流通情况表

                                                                                  单位：股
 序号         限售股类型        本次上市流通股数量                  限售期
                                                       自取得股份之日（2020 年 10 月 27
      1       首发限售股                  38,673,994
                                                               日）起 36 个月
              合计                        38,673,994

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       五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，天岳先进本次限售股份
上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票
中做出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整。

    综上，保荐机构对天岳先进本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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