A 股代码：688235 A 股简称：百济神州 公告编号：2023-018
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：BGNE
百济神州有限公司
2023 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2023 年 6 月 15 日
（二） 股东大会召开的地点：Mourant Governance Services (Cayman) Limited 的
办公室，位于 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, 开曼群岛
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 146
普通股股东人数 146
其中：A 股股东人数 118
境外上市外资股股东人数 28
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 1,053,001,788
普通股股东所持有表决权数量 1,053,001,788
其中：A 股股东所持有表决权数量 22,236,695
境外上市外资股股东所持有表决权数量 1,030,765,093
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
77.2759
比例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
77.2759
（%）
其中：A 股股东所持有表决权数量占公司表决权数量
1.6319
的比例（%）
境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司
75.6440
表决权数量的比例（%）
注：公司美国存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权；公司作为香港上市公司，
于香港联合交易所有限公司上市交易的股份部分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持
有该等股份的实益股东须向其聘请的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有
限公司统计所有经纪人的投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票。
基于上述原因，公司在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代理人）有限公
司分别视为一名股东。
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）具体召开日期及时间为
2023 年 6 月 15 日 21 点 30 分（北京时间）。
本次股东大会由本公司董事会召集，并由董事会主席 John V. Oyler（欧雷强）
先生主持。本次股东大会采用现场投票、邮寄投票（仅限非 A 股股东）和网络投
票（仅限 A 股股东）相结合的表决方式。Mourant Governance Services (Cayman)
Limited 于本次股东大会上担任监票人。
本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《科创板上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》（以下简称“《科创板自律监管指引第 1 号》”）等相关中国
法律法规的相关规定，亦未违反《百济神州有限公司之第六版经修订及重列组织
章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）以及任何适用于公司的开曼群岛
法律或法规。
（五） 公司董事的出席情况
1、公司在任董事 11 人，出席 10 人。公司董事王晓东博士因工作原因未出
席本次股东大会。
2、公司高级管理人员吴晓滨、王爱军、汪来以及其他管理人员列席了本次
股东大会。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：重选 Margaret Dugan 担任第一类董事，任期直至 2026 年年度股
东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,043,071,109 99.0583 9,915,997 0.9417 14,682 /
其中：A 股 22,210,699 99.8898 24,496 0.1102 1,500 /
境外上市 /
1,020,860,410 99.0404 9,891,501 0.9596 13,182
外资股
2、 议案名称：重选欧雷强担任第一类董事，任期直至 2026 年年度股东大会以
及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,040,325,525 98.8163 12,461,780 1.1837 214,483 /
其中：A /
22,210,699 99.8898 24,496 0.1102 1,500
股
境外上 /
1,018,114,826 98.7931 12,437,284 1.2069 212,983
市外资股
3、 议案名称：重选 Alessandro Riva 担任第一类董事，任期直至 2026 年年度股
东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,029,761,599 97.7946 23,222,127 2.2054 18,062 /
其中：A 股 22,147,451 99.6054 87,744 0.3946 1,500 /
境外上市 /
1,007,614,148 97.7556 23,134,383 2.2444 16,562
外资股
4、 议案名称：批准及追认 Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）以及 Ernst & Young 担任公司截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度的会计
师事务所
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,052,805,024 99.9836 172,917 0.0164 23,847 /
其中：A 股 22,210,699 99.8898 24,496 0.1102 1,500 /
境外上市外 /
1,030,594,325 99.9856 148,421 0.0144 22,347
资股
5、 议案名称：授权董事会确定截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度的审计师薪
酬
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,052,931,046 99.9945 57,900 0.0055 12,842 /
其中：A 股 22,210,699 99.8921 23,996 0.1079 2,000 /
境外上市外资 /
1,030,720,347 99.9967 33,904 0.0033 10,842
股
6、 议案名称：向董事会授出股份发行授权，由其于下届年度股东大会前发行、
配发或处理分别不超过本议案通过当日公司（1）已发行股份（除 A 股股份）20%
的股份（除 A 股股份）、ADS；（2）已发行 A 股股份 20%的 A 股股份
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 840,972,117 79.8682 211,977,909 20.1318 51,762 /
其中：A /
22,141,788 99.5830 92,707 0.4170 2,200
股
境外上市 /
818,830,329 79.4429 211,885,202 20.5571 49,562
外资股
7、 议案名称：根据香港上市规则向董事会授出股份回购授权，由其于下届年度
股东大会前回购不超过本议案通过当日公司已发行股份（除 A 股股份）10%的股
份（除 A 股股份）、ADS
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,051,315,803 99.8429 1,653,723 0.1571 32,262 /
其中：A 股 22,210,350 99.8921 23,996 0.1079 2,349 /
境外上市 /
1,029,105,453 99.8419 1,629,727 0.1581 29,913
外资股
8、 议案名称：授权公司及承销商全权酌情向 Baker Bros. Advisors 和 Hillhouse
Capital 及其联属人士分配最多数量股份使其在根据议案 6 所述股份发行一般授
权发行证券的分配前后维持相同持股比例
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类
比例 比例 比例
型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 469,735,693 60.9100 301,461,113 39.0900 276,380,982 /
其 /
22,147,451 99.6054 87,744 0.3946 1,500
中：A 股
境 /
外上市 447,588,242 59.7612 301,373,369 40.2388 276,379,482
外资股
9、 议案名称：授权公司及承销商全权酌情向 Amgen Inc.（“安进”）分配最多
数量的股份，以使其在公司根据议案 6 所述的股份发行一般授权而发行相应证券
的分配前后维持其相同的持股比例
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类
比例 比例 比例
型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 531,543,287 65.2567 282,998,210 34.7433 238,460,291 /
其 /
22,147,451 99.6076 87,244 0.3924 2,000
中：A 股
境 /
外上市 509,395,836 64.2928 282,910,966 35.7072 238,458,291
外资股
10、 议案名称：根据公司与安进签订的股份购买协议第二次修订案向安进授
予购股权，以使其于购股权期限内认购额外股份，认购数量需可使安进增加（及
其后维持）其股权占公司已发行股本的约 20.6%，且合计不超过七千五百万股普
通股
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类
比例 比例 比例
型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 706,984,455 86.7909 107,598,758 13.2091 238,418,575 /
其 /
22,210,499 99.8898 24,496 0.1102 1,700
中：A 股
境 /
外上市 684,773,956 86.4234 107,574,262 13.5766 238,416,875
外资股
11、 议案名称：批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于第二次经
修订及重列的 2016 期权及激励计划（经修订，“2016 计划”）项下向欧雷强授予
于授出日期的公允价值为 5,500,000 美元的受限制股份单位
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 922,909,883 92.0521 79,685,760 7.9479 50,406,145 /
其中：A /
22,145,451 99.6053 87,744 0.3947 3,500
股
境外上 /
900,764,432 91.8808 79,598,016 8.1192 50,402,645
市外资股
12、 议案名称：批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于 2016 计划
项下向王晓东授予于授出日期的公允价值为 1,333,333 美元的受限制股份单位
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 959,826,464 92.1201 82,102,726 7.8799 11,072,598 /
其中：A /
22,144,802 99.6053 87,744 0.3947 4,149
股
境外上 /
937,681,662 91.9569 82,014,982 8.0431 11,068,449
市外资股
13、 议案名称：于 2016 计划项下向各独立非执行董事分别授予于授出日期的
公允价值为 200,000 美元的受限制股份单位
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 968,887,884 92.2911 80,929,272 7.7089 3,184,632 /
其中：A /
22,145,651 99.6054 87,744 0.3946 3,300
股
境外上 /
946,742,233 92.1329 80,841,528 7.8671 3,181,332
市外资股
14、 议案名称：对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约
束力的咨询性投票
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 896,391,976 85.1635 156,162,133 14.8365 447,679 /
其中：A /
22,147,451 99.6076 87,244 0.3924 2,000
股
境外上 874,244,525 84.8518 156,074,889 15.1482 445,679 /
市外资股
15、 议案名称：批准第七版经修订及重列的组织章程大纲及细则
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,052,519,947 99.9966 35,904 0.0034 445,937 /
其中：A 股 22,210,699 99.8921 23,996 0.1079 2,000 /
境外上市外 /
1,030,309,248 99.9988 11,908 0.0012 443,937
资股
16、 议案名称：在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任
何议案，批准董事会主席进行年度股东大会续会，并可视需要征求额外投票
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 949,045,011 90.1643 103,527,421 9.8357 429,356 /
其中：A /
22,147,451 99.6054 87,744 0.3946 1,500
股
境外上 /
926,897,560 89.9606 103,439,677 10.0394 427,856
市外资股
（二） 涉及重大事项，应说明 5%以下 A 股股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
序号
（%） （%） （%）
1 重 选 Margaret 22,21 99.889 24,49 0.1102 1,500 /
Dugan 担任第一 0,699 8 6
类董事，任期直
至 2026 年年度
股东大会以及其
继任人获正式选
举及符合资格为
止，除非其提前
辞任或被罢免
2 重选欧雷强担任 22,21 99.889 24,49 0.1102 1,500 /
第一类董事，任 0,699 8 6
期直至 2026 年
年度股东大会以
及其继任人获正
式选举及符合资
格为止，除非其
提前辞任或被罢
免
3 重选 Alessandro 22,14 99.605 87,74 0.3946 1,500 /
Riva 担 任 第 一 7,451 4 4
类董事，任期直
至 2026 年年度
股东大会以及其
继任人获正式选
举及符合资格为
止，除非其提前
辞任或被罢免
4 批 准 及 追 认 22,21 99.889 24,49 0.1102 1,500 /
Ernst & 0,699 8 6
Young LLP、安
永华明会计师事
务所（特殊普通
合伙）以及 Ernst
& Young 担任公
司截至 2023 年
12 月 31 日的财
政年度的会计师
事务所
7 根据香港上市规 22,21 99.892 23,99 0.1079 2,349 /
则向董事会授出 0,350 1 6
股份回购授权，
由其于下届年度
股东大会前回购
不超过本议案通
过当日公司已发
行股份（除 A 股
股份）10%的股
份（除 A 股股
份）、ADS
8 授权公司及承销 22,14 99.605 87,74 0.3946 1,500 /
商全权酌情向 7,451 4 4
Baker Bros.
Advisors 和
Hillhouse Capital
及其联属人士分
配最多数量股份
使其在根据议案
6 所述股份发行
一般授权发行证
券的分配前后维
持相同持股比例
9 授权公司及承销 22,14 99.607 87,24 0.3924 2,000 /
商全权酌情向 7,451 6 4
Amgen Inc.
（“安进”）分配
最多数量的股
份，以使其在公
司根据议案 6 所
述的股份发行一
般授权而发行相
应证券的分配前
后维持其相同的
持股比例
10 根据公司与安进 22,21 99.889 24,49 0.1102 1,700 /
签订的股份购买 0,499 8 6
协议第二次修订
案向安进授予购
股权，以使其于
购股权期限内认
购额外股份，认
购数量需可使安
进增加（及其后
维持）其股权占
公司已发行股本
的约 20.6%，且
合计不超过七千
五百万股普通股
11 批准根据股东大 22,14 99.605 87,74 0.3947 3,500 /
会会议材料所述 5,451 3 4
的条款和条件，
于第二次经修订
及 重 列 的 2016
期权及激励计划
（经修订，“2016
计划”）项下向欧
雷强授予于授出
日期的公允价值
为 5,500,000 美
元的受限制股份
单位
12 批准根据股东大 22,14 99.605 87,74 0.3947 4,149 /
会会议材料所述 4,802 3 4
的条款和条件，
于 2016 计划项
下向王晓东授予
于授出日期的公
允 价 值 为
1,333,333 美 元
的受限制股份单
位
13 于 2016 计划项 22,14 99.605 87,74 0.3946 3,300 /
下向各独立非执 5,651 4 4
行董事分别授予
于授出日期的公
允 价 值 为
200,000 美元的
受限制股份单位
14 对股东大会会议 22,14 99.607 87,24 0.3924 2,000 /
材料披露的高级 7,451 6 4
管理人员薪酬进
行不具有约束力
的咨询性投票
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1-14 项及议案 16 项为普通决议议案，已获得亲自或委派代表出席
的有表决权股东所持表决权的 1/2 以上通过。
2、议案 15 项为特别决议议案，已获得亲自或委派代表出席的有表决权股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
3、议案 1、2、3、4、7、8、9、10、11、12、13、14 项对 A 股中小投资者
进行了单独计票。
4、议案 8、9、10、11、12、13 项涉及关联股东回避表决，具体情况如下：
议案 8：Baker Bros. Advisors LP 和 Hillhouse Capital Management, Ltd.及其各自
的联属人士已回避表决；
议案 9：安进已回避表决；
议案 10：安进已回避表决；
议案 11：欧雷强及其联属主体已回避表决；
议案 12：王晓东及其联属主体已回避表决；
议案 13：Margaret Dugan、 Donald W. Glazer、 Michael Goller、 Anthony C.
Hooper、 Ranjeev Krishana、 Thomas Malley、 Alessandro Riva、 Corazon (Corsee)
D. Sanders、易清清及其联属主体已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所
律师：刘一苇、方媛
2、 律师见证结论意见：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第 6 条和第 20
条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其
董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集并召开 2023
年年度股东大会；2023 年年度股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条款以
及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（2）本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第 6 条的规定；本
次股东大会出席人员的资格符合《股东大会规则》第 23 条的规定。根据《开曼
群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据
公告和董事会决议召集并召开 2023 年年度股东大会；出席 2023 年年度股东大会
的公司股东、董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适用要求以及适用
于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第 4.3.5
条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
7.7.1 条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛
法律意见书》，百济神州的股东对公告中所述的议案进行表决的程序未违反《公
司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；第 1 项至第
14 项、第 16 项股东决议均已作为百济神州的普通决议经合法有效通过，第 15 项
股东决议已作为百济神州的特别决议经合法有效通过。
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日