中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司

                        关于百济神州有限公司

              与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司与高盛（中国）证券有限责任公司（高盛高华证
券有限责任公司现已更名为“高盛（中国）证券有限责任公司”，以下与中国国
际金融股份有限公司合称“联席保荐机构”）作为百济神州有限公司（以下简称“百
济神州”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联
席保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对百济神州与关联方
共同投资暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、本次交易概述

    本次交易前，BeiGene（Hong Kong）Co., Limited（百济神州（香港）生物科
技有限公司，以下简称“百济神州（香港）”）与 BeiGene Shanghai（一家注册于
开曼群岛的公司，以下简称“开曼百济神州上海”）均系公司全资子公司，百济
神州（香港）为持有开曼百济神州上海 100%股权的直接股东。

    公司全资子百济神州（香港）、与直接持有公司 5%以上股份的主体受共同控
制的关联方 GaoYue Centurion II Holdings Limited（以下简称“高岳”）和开曼百
济神州上海已于 2023 年 8 月 28 日签署了《认购和股东协议》，开曼百济神州上
海拟新发行 99 股普通股，百济神州（香港）拟以 94 美元认购 94 股普通股，高
岳拟以 5 美元认购 5 股普通股（以下简称“本次认购”）。本次认购完成后，高岳
将持有开曼百济神州上海 5 股普通股，持股比例 5%，百济神州（香港）将持有
开曼百济神州上海 95 股普通股，持股比例 95%。

    开曼百济神州上海仍为公司的控股子公司，不影响公司的合并报表范围。后
续，百济神州（香港）和高岳将依据开曼百济神州上海的资金需求对其增资，合
计出资总额将不超过 6,000 万美元，其中百济神州（香港）的出资总额将为总出

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资承诺的 95%，即不超过 5,700 万美元；高岳的出资总额将为总出资承诺的 5%，
即不超过 300 万美元。

    作为开曼百济神州上海境内全资子公司的百济神州（上海）企业发展有限责
任公司（以下简称“项目公司”）拟受让上海张江（集团）有限公司（以下简称
“转让方”或“张江集团”）持有的位于上海市的一宗地块及其上建设的在建工
程（以下简称“标的物业”），其将参与由张江集团启动的标的物业的转让程序（具
体转让方式以转让方最终获批情况为准），但是该等标的物业的最终转让情况受
限于其能否满足相关转让条件以及法律规定的其他前置要求（包括但不限于关于
标的物业转让及其转让价格、转让方式等事项的行政批准）。若项目公司成功受
让标的物业，则该标的物业将拟用于医药研发。截至本核查意见披露之日，项目
公司尚未与转让方签署协议。

    若后续项目公司在标的物业的挂牌转让程序中竞价成功，则项目公司将与转
让方签署产权交易合同（以下简称“正式转让协议”），并通过股东增资及自筹资
金的方式取得标的物业的所有权（以下简称“本次资产收购”，与本次认购合称
为“本次交易”）。标的物业的转让价款及其后续总投入中，以股东增资形式投入
的金额不超过 6,000 万美元，其余资金以项目公司自筹资金形式投入，最终投资
金额以项目建设实际投入为准。

    根据《上市公司信息披露管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《百济神州有限公司关联交易管理制度》（以下简
称“《A 股关联交易管理制度》”）的规定，高岳与持有公司已发行股份总数 5%以
上的股东 HHLR Fund, L.P.（以下简称“HHLR”）受共同控制，因此本次认购及
未来可能的增加出资构成关联交易。本核查意见披露日前 12 个月内，公司与同
一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期
经审计总资产的 1%。

    本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易未达
到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资
产重组。


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    2023 年 8 月 28 日，公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项，关联董
事易清清先生回避表决。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    截至 2023 年 6 月 30 日，HHLR 及其一致行动人直接持有公司 142,888,241
股股份，占公司已发行股份总数的 10.38%，高岳与 HHLR 受共同控制。根据《上
市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《A 股关联交易管理制度》的规定，
高岳与直接持有公司 5%以上股份的主体受共同控制，构成公司的关联方，本次
认购及未来可能的增加出资构成关联交易。

    （二）关联人情况说明

    1、关联人基本情况


公司名称                   GaoYue Centurion II Holdings Limited

                           豁 免 的 有 限 责 任 公 司 （ Exempted Company with
公司类型
                           limited liability）

已发行股份总数             1 股普通股

成立时间                   2023 年 3 月 13 日

                           Citco Fund Services (Cayman Islands) Limited, 89
注册地址                   Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106, Grand
                           Cayman, KY1-1205, 开曼群岛

主要办公地点               上海市静安区静安嘉里中心二座 12 层

主营业务                   尚未开展相关业务

最近一个会计年度的主 成立时间不满一年，无最近一个会计年度的财务数
要财务数据           据



    三、关联交易标的基本情况

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    本次认购的标的为开曼百济神州上海新发行的普通股，开曼百济神州上海以
及本次认购的基本情况如下：

    1、公司名称：BeiGene Shanghai

    2、已发行股本：1 美元

    3、已发行股份总数：1 股普通股

    4、成立时间：2023 年 1 月 16 日

    5、注册地址：94 Solaris Avenue, Camana Bay, P.O. Box 1348, KY1-1108 Grand
Cayman, Cayman Islands

    6、主营业务：尚未实际开始运营，计划通过项目公司直接或间接收购标的
物业。

    7、股权结构：本次认购前，开曼百济神州上海的已发行股份总数为 1 股普
通股，由百济神州（香港）持有，持股比例为 100%。

    8、董事及管理层人员安排：开曼百济神州上海设董事一名，由百济神州（香
港）委派；此外，开曼百济神州上海及其子公司的授权代表及项目公司的法定代
表人应由百济神州（香港）委派。

    9、权属状况说明：开曼百济神州上海的股权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

    10、最近一年又一期的主要财务数据：开曼百济神州上海系 2023 年新设立
的公司，尚未实际开始运营，因此无相关财务数据。

    四、关联交易定价情况

    根据《认购和股东协议》，百济神州（香港）向开曼百济神州上海出资 94 美
元，认购新发行的 94 股普通股；高岳向开曼百济神州上海出资 5 美元，认购新
发行的 5 股普通股。因开曼百济神州上海为新设立的公司，且尚未实际开始运
营，因此该等认购价格系双方根据新发行普通股的票面价值协商确定。

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    根据《认购和股东协议》，在任何时候，开曼百济神州上海需要资金时，百
济神州（香港）和高岳应按其持股比例以向开曼百济神州上海认购普通股的方式
出资，百济神州（香港）和高岳承诺其合计出资总额将不超过 6,000 万美元，其
中百济神州（香港）的出资总额将为总出资承诺的 95%，即不超过 5,700 万美元；
高岳的出资总额将为总出资承诺的 5%，即不超过 300 万美元。后续开曼百济神
州上海继续发行新股时，高岳可选择不继续认购该等新股，在此情况下，若百济
神州（香港）选择认购（或超比例认购）新股而高岳不继续认购，则高岳的持股
比例将会被稀释。

    综上，本次认购中，双方本着平等互利的原则共同向开曼百济神州上海投资，
并按照协商确定的出资比例出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损
害公司及股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体

    投资方：百济神州（香港）、高岳

    被投公司：开曼百济神州上海

    （二）主要交易内容

    1、于《认购和股东协议》签署之日：开曼百济神州上海的已发行股份总数
为 1 股普通股，由百济神州（香港）持有。

    2、百济神州（香港）及开曼百济神州上海拟促使项目公司按照适用的法律
规定的程序和要求，参与由转让方张江集团启动的出售标的物业的转让程序（具
体转让方式以转让方最终获批情况为准），并与转让方就标的物业的转让事宜签
署正式转让协议。

    截至本核查意见披露之日，项目公司尚未与转让方签署协议，且标的物业的
最终转让情况受限于其能否满足相关转让条件以及法律规定的其他前置要求（包
括但不限于关于标的物业转让及其转让价格、转让方式等事项的行政批准）。

    若后续根据适用法律法规的规定，标的物业的转让须履行产权交易机构的挂
                                     5
牌转让程序，则项目公司将按照规定交易程序通过上海联合产权交易所公开交易
参与项目竞买，若竞价成功，则项目公司将与转让方签署正式转让协议，并通过
股东增资及自筹资金的方式取得标的物业的所有权。

    截至本核查意见披露之日，正式转让协议尚未签署，本次资产收购存在不确
定性。公司将在项目公司签署正式转让协议后及时履行信息披露义务。

    3、开曼百济神州上海拟新发行 99 股普通股，其中由百济神州香港以 94 美
元的价格认购 94 股，高岳以 5 美元的价格认购 5 股。本次认购完成后，百济神
州（香港）持有开曼百济神州上海 95 股普通股，占已发行股份总数的 95%；高
岳持有开曼百济神州上海 5 股普通股，占已发行股份总数的 5%。针对高岳持有
的开曼百济神州上海的股份，百济神州（香港）和高岳分别根据《认购和股东协
议》的约定享有购买选择权和出售选择权。

    4、发生下列情况时，百济神州（香港）和高岳应按其持股比例以向开曼百
济神州上海认购普通股的方式出资：（1）向项目公司提供（直接或间接）资金，
以便项目公司根据正式转让协议规定的条款和条件履行其付款义务（为免生疑问，
百济神州（香港）或其任何关联方代表项目公司支付的保证金（如有）应被视为
收购标的物业所支付的价款的一部分）；或（2）支付开曼百济神州上海及开曼百
济神州上海下属公司的任何费用和支出，但在任何情况下都应符合开曼百济神州
上海的董事会批准的业务计划和预算中约定的时间表。

    5、百济神州（香港）和高岳承诺其合计出资总额将不超过 6,000 万美元（经
开曼百济神州上海股东会批准可以增加出资总额），其中百济神州（香港）的出
资总额将为总出资承诺的 95%，即不超过 5,700 万美元；高岳的出资总额将为总
出资承诺的 5%，即不超过 300 万美元。后续开曼百济神州香港继续发行新股时，
高岳可选择不继续认购该等新股。

    （三）支付方式及期限以及股份交付安排

    根据《认购和股东协议》的约定，于首次认购交割日，百济神州（香港）和
高岳应分别向开曼百济神州上海证明其已将各自的出资额（即 94 美元、5 美元）
以银行转账的方式支付至开曼百济神州上海的账户。如果股东根据注资催缴通知

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的条款向开曼百济神州上海支付了其按比例应支付的出资额，开曼百济神州上海
应立即向该股东发行相当于其出资额除以注资催缴通知中规定的每股认购价的
股份数量。股东承诺采取一切必要步骤，促使开曼百济神州上海采取一切必要的
公司行动，包括但不限于在必要的情况下，增加其可发行的授权最高股份数量，
以允许发行股份。在根据前述条款发行股份时，开曼百济神州上海应立即指示其
注册代理人（或其任何继任者）在开曼百济神州上海的股东名册进行适当的登记，
以反映该股份的发行。在必要或可取的范围内，各方进一步承诺采取一切必要步
骤，确保开曼百济神州上海及其下属子公司的法定股本、投资总额和/或注册资
本（视情况而定）将增加，使股东的每笔出资能够进一步注入前述公司。

    （四）协议的变更和终止

    1、《认购和股东协议》仅能以书面形式进行修改，且修改内容须经所有缔约
方签署。

    2、发生以下任何情况时，《认购和股东协议》终止：

    （1）开曼百济神州上海清盘，并完成该清盘的收益分配（如有）；

    （2）任何一方成为开曼百济神州上海所有股份的实益所有人；

    （3）百济神州（香港）或高岳在以下情况下向对方提供书面通知：（i）百济
神州（香港）和高岳都合理地预期转让方将不会启动《认购和股东协议》所设想
的出售标的物业的转让程序；（ii）项目公司未能在转让方启动的标的物业的转让
过程中成为中标者；（iii）标的物业的正式转让协议在转让流程全部完成前由于
任何原因终止；

    （4）所有缔约方以书面形式同意终止协议；或

    （5）就百济神州（香港）或高岳的权利和义务而言，在其不再持有开曼百
济神州上海任何股份之日。

    （五）后续合作

    根据初步的商业意向，公司后续可能视情况与高岳的关联方开展与公司主营
业务相关的涉及其他地块物业的商业合作（以下简称“后续合作”），届时公司的
                                   7
下属子公司将与高岳的关联方就后续合作签署相应的协议（以下简称“后续合作
协议”）。截至本核查意见披露之日，双方开展后续合作的具体时间及具体条款尚
未确定，公司后续将根据适用法律法规的规定，及时履行内部决策程序和信息披
露义务。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    公司拟将标的物业用于建设新研发中心，用于公司内部快速扩张的药物自主
研发和产业化，并用于建立核心技术平台，推进公司在生物医药领域的战略布局，
同时公司拟借助标的物业所在地优越的生态系统，从内部驱动和外部合作两个维
度助力公司创新药物和技术的发展。建成后的研发中心计划将由公司自用，进一
步支持公司的研发计划、办公用途和长期发展等。

    高岳及其关联方在生命科学园区的建设开发及运营维护方面具备深厚的专
业基础，主导并参与了位于北京、上海的若干生命科学园区的开发运营或投资等。
此外，高岳的投资方是生物医药投资领域的领军企业之一，拥有丰富的行业资源。

    基于公司在创新药物研发和产业化方面的核心优势，同时基于高岳及其关联
方在生命科学园区开发运营的专业实力及其生态内部在研发项目引进、生物医药
领域、企业运营等方面积累的丰富经验，双方计划充分利用互补优势展开深入合
作，打造领先的研发中心，积极促进公司和外部创新项目、创新技术平台和上下
游产业链的合作，加速科技成果转化。本次交易的资金来源为公司的自有或自筹
资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的
财务状况及生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生重大不利影响，
亦不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）可能存在的风险

    截至本核查意见披露之日，项目公司尚未与转让方签署正式转让协议，且标
的物业的最终转让情况受限于其能否满足相关转让条件以及法律规定的其他前
置要求（包括但不限于关于标的物业转让及其转让价格、转让方式等事项的行政
批准）。公司将密切关注项目公司受让标的物业的后续进展，并按照相关法律、
                                     8
法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    项目公司能否成功受让标的物业并与转让方成功签署正式转让协议存在不
确定性；且项目公司在未来经营管理的过程中亦可能受到宏观经济及行业政策变
化、市场竞争等不确定因素的影响，并面临一定的市场风险、宏观环境风险、经
营风险、管理风险等。

    敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

    七、关联交易的审议程序

    2023 年 8 月 28 日，公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项，关联董
事易清清先生回避表决。

    本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

    八、保荐机构意见

    经核查，联席保荐机构认为：

    本次公司与关联方共同投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事
已回避表决，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律法规及制度文件的规定。

    综上，联席保荐机构对上述公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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