中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司

                        关于百济神州有限公司

                签订咨询协议暨关联交易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与高盛（中国）证券
有限责任公司（以下简称“高盛中国”，与“中金公司”合称“联席保荐机构”）
作为百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交
易》等有关规定，对百济神州签订咨询协议暨关联交易进行了审慎核查，具体情
况如下：

    一、本次交易概述

    2018 年 7 月 24 日及 2021 年 2 月 24 日，公司与 Xiaodong Wang（王晓东）
博士（以下简称“王博士”）先后订立咨询协议（以下分别简称“2018 年咨询协
议”及“2021 年咨询协议”），该等协议项下的条款与条件基本相同。鉴于公司经
营管理工作需要和战略安排，2023 年 12 月 7 日（北京时间），公司就王博士将
于自 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止期间提供的服务与王博士订立
新的咨询协议（以下简称“2024 年咨询协议”）重续咨询服务安排（以下简称“本
次交易”），条款与条件与 2018 年咨询协议及 2021 年咨询协议基本相同。根据
2024 年咨询协议，王博士作为顾问每年收取的薪酬包括：（1）100,000 美元的固
定咨询费；及（2）公司可全权酌情决定的额外薪酬（如有），但须符合所适用的
证券交易所上市规则。此外，经与王博士协商一致，公司可不时调整该等咨询费
及额外薪酬（如有），但须遵守任何所适用的法律、监管要求或证券交易所上市
规则。

    根据《上市公司信息披露管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《百济神州有限公司关联交易管理制度》（以下简
称“《A 股关联交易管理制度》”）的规定，王博士目前担任公司非执行董事，为
                                    1
公司的关联自然人，因此公司与王博士签订 2024 年咨询协议构成关联交易。本
次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截至本核查意见披露之日，过去 12 个月内，除根据 2021 年咨询协议领取的
咨询费、绩效相关的现金奖励及根据公司股权激励计划被授予股份外，公司与王
博士之间未发生其他关联交易；公司亦未与其他关联方之间发生同类咨询服务相
关的关联交易。

    2023 年 12 月 7 日（北京时间），公司董事会审议通过了与本次交易相关的
事项，关联董事王博士回避表决。本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交
公司股东大会审议。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    根据《上市规则》第 15.1 条第（十五）款的相关规定，截至本核查意见披露
之日，王博士担任公司的非执行董事，为公司的关联自然人，公司与王博士签订
2024 年咨询协议构成关联交易。

    （二）关联人情况说明

    1、关联人基本情况

    Xiaodong Wang（王晓东），男，美国籍，为公司的联合创始人，自 2016 年
起担任公司非执行董事，目前还担任公司董事会科学咨询委员会联合主席。王博
士于 1984 年获得北京师范大学生物学理学学士学位，并于 1991 年获得德克萨斯
大学西南医学中心的生物化学博士学位。王博士于 1997 年至 2010 年担任 Howard
Hughes Medical Institute 的研究员，并于 2001 年至 2010 年担任德克萨斯大学西
南医学中心生物医学科学的 George L. MacGregor 杰出讲座教授职务。2003 年王
博士被聘任为北京生命科学研究所联合创始所长，目前担任北京生命科学研究所
所长。2004 年至 2008 年，王博士创立 Joyant Pharmaceuticals, Inc.。王博士于 2004
年当选美国国家科学院院士，并于 2013 年当选中国科学院外籍院士。2011 年至
2021 年 3 月，王博士担任四川三叶草生物制药有限公司董事，2021 年 3 月至今，

                                       2
王博士担任 Clover Biopharmaceuticals, Ltd.的非执行董事。2016 年至今，王博士
担任华辉安健（北京）生物科技有限公司董事。2018 年至今，王博士作为联合创
始人创立 Sironax Ltd.并担任董事会主席，同时担任 Sironax (BVI) Co., Ltd.、
Sironax USA, Inc.、维泰瑞隆（香港）生物科技有限公司、维泰瑞隆（北京）生物
科技有限公司及维泰瑞隆（上海）生物科技有限公司的董事长。2018 年至今，王
博士担任泰康珞珈（北京）科学技术研究院有限公司董事。2020 年至今，王博士
担任清华大学讲席教授。

    2、关联人持股情况说明

    截至 2023 年 6 月 30 日，王博士及其近亲属持有公司权益的主要情况如下：


  普通股持股数
                    持股比例                         持股方式
    （股）

                                该等股份包括（1）王博士持有的 5,362,972 股普通股；
                                （2）向王博士授出的购股权获行使后，王博士可获得
                                的最多 9,667,965 股普通股（须遵守该等购股权的条件
    15,199,293        1.10%
                                （包括归属条件））及（3）王博士可获得的相当于
                                168,356 股普通股的受限制股份单位（须遵守归属条
                                件）。

                                该等股份由向未成年人转移财产统一法案账户代表王
     172,372          0.01%
                                博士的未成年子女代为持有。

                                该等股份由 Wang Investment LLC 持有，而 Wang
    4,058,998         0.29%     Investment LLC 由两项授予人保留年金信托拥有 99%
                                权益，其中王博士的配偶为受托人，王博士为授予人。

                                该等股份由一项家族信托持有，其受益人为王博士的
    1,127,542         0.08%
                                家庭成员。

       50           0.000004%   该等股份由王博士的配偶持有。

注：持股比例的计算乃基于截至 2023 年 6 月 30 日的公司已发行股份总数。

    三、关联交易标的基本情况

    根据公司经营管理工作需要和战略安排，2023 年 12 月 7 日（北京时间），
公司就王博士将于自 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止期间提供的服
务与王博士订立 2024 年咨询协议重续咨询服务安排，条款与条件与 2018 年咨询

                                        3
协议及 2021 年咨询协议基本相同。顾问服务包括但不限于（1）向公司提供科学
知识和专有技术咨询；（2）帮助促进公司与学术、投资和医疗界等的交流；（3）
协助公司招募意向员工；以及（4）促进与其他医药和生物科技企业之间的业务
拓展。

    四、关联交易定价情况

    根据 2024 年咨询协议，王博士作为顾问每年收取的薪酬包括：（1）100,000
美元的固定咨询费；及（2）公司可全权酌情决定的额外薪酬（如有），但须符合
所适用的证券交易所上市规则。此外，经与王博士协商一致，公司可不时调整该
等咨询费及额外薪酬（如有），但须遵守任何所适用的法律、监管要求或证券交
易所上市规则。

    王博士长期从事医药和生物科技行业，对行业发展具有深刻和独到的见解、
对抗癌药研究拥有丰富的经验，王博士帮助公司在研发及达成业务目标方面取得
重大进步。本次交易发生的咨询费用遵循公平公允、自愿、合理的原则，定价公
允，具备商业合理性，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体

    公司：百济神州有限公司

    顾问：Xiaodong Wang（王晓东）

    （二）协议期限

    2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日

    （三）协议金额

    顾问每年收取的薪酬包括：（1）100,000 美元的固定咨询费；及（2）公司可
全权酌情决定的额外薪酬（如有），但须符合所适用的证券交易所上市规则。此
外，经与王博士协商一致，公司可不时调整该等咨询费及额外薪酬（如有），但
须遵守任何所适用的法律、监管要求或证券交易所上市规则。

                                      4
       （四）工作内容和要求

       在 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止的期间内（除非根据协议的
规定提前终止），王博士将提供公司不时合理要求的顾问服务，包括但不限于（1）
向公司提供科学知识和专有技术咨询；（2）帮助促进公司与学术、投资和医疗界
等的交流；（3）协助公司招募意向员工；以及（4）促进与其他医药和生物科技
企业之间的业务拓展。

       六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

       王博士长期从事医药和生物科技行业，对行业发展具有深刻和独到的见解，
其为公司发展做出卓越贡献。王博士将继续领导科学咨询委员会及在其专业领域
为公司提供战略建议、不时参与公司领导团队会议、并代表公司与行业和学术界
相关方进行沟通，推动公司在研发及达成业务目标方面取得进一步的发展。

       因此，公司与王博士续签咨询协议，将继续充分发挥王博士的专业技能和行
业影响力，助力公司的经营发展，为公司提供有力的支持和指导，符合公司战略
和可持续性发展需要，符合公司及全体股东的利益。

       七、关联交易的审议程序

       2023 年 12 月 7 日（北京时间），公司董事会审议通过了与本次交易相关的
事项，关联董事王博士已回避表决。

       本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

       八、保荐机构意见

       经核查，联席保荐机构认为：

       本次公司签订咨询协议暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回
避表决，履行了必要的程序，符合《上市规则》和《A 股关联交易管理制度》等
有关法律法规及制度文件的规定。

       综上，联席保荐机构对上述公司与王博士签订咨询协议暨关联交易事项无异
议。

                                       5
（以下无正文）




                 6