海通证券股份有限公司

               关于和元生物技术（上海）股份有限公司

         参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐机构）作为和元生物技术

（上海）股份有限公司（以下简称和元生物或公司）首次公开发行股票并在科创

板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证

券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号

——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运

作》等有关规定，对公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项进行了核查，具

体情况如下：

    一、投资概述

    （一）投资的基本情况

    为配合公司在基因和细胞治疗等行业领域的战略布局，增强产业协同效应，
探索和发现具有良好发展前景的医疗大健康领域的早中期及成长期项目，提升公
司的持续竞争能力，在保证公司主营业务发展的前提下，公司拟与厦门正心诚企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其他合伙人共同出资发起设立产业投资基金
厦门济世乐美股权投资合伙企业（有限合伙）。该基金总募集规模暂定约人民币
10 亿元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币 2,000 万元，
约占该基金募资规模的 2%，投资期内根据基金投资要求分期实缴到位。

    该基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，且尚需在中国证券投资基
金业协会备案。

    公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

    本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）投资的决策与审批程序


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    2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资参与设立
产业投资基金，并授权公司指定人员负责本次投资所涉及的具体事项，包括但不
限于谈判并签署相关协议，以及报批、备案等相关工作。关联董事袁可嘉先生回
避表决，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意
的核查意见。

    由于本次拟设立基金的基金管理人上海正心谷投资管理有限公司为公司 5%
以上股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）、上海乐永投资合伙企业（有限合
伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）的基金管理人，且公司现任董事
袁可嘉系前述合伙企业共同委派，本次投资比照关联交易。至本次投资为止，过
去 12 个月内公司与上海正心谷投资管理有限公司发生的交易或与不同关联人之
间交易与本次投资的标的类别相关的关联交易未超过 3,000 万元。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《和元生物技术（上海）股
份有限公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

    二、合作方介绍

    （一）合作方基本情况

    1、普通合伙人、执行事务合伙人

    企业名称：厦门正心诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

    注册时间：2022 年 10 月 18 日

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：上海盛诗实业有限公司

    注册资本：1,000 万元人民币

    注册地址：厦门市思明区前埔中路 323 号莲前集团大厦 22 层 2-A587 单元

    经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。

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    股东结构：珠海横琴旭沃投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 900 万元、
上海盛诗实业有限公司认缴出资 100 万元。

       2、基金管理人

    企业名称：上海正心谷投资管理有限公司

    注册时间：2015 年 6 月 3 日

    企业类型：有限责任公司（自然人独资）

    法定代表人：林利军

    注册资本：10,000 万元人民币

    注册地址：长三角一体化示范区（上海）金融产业园

    经营范围：投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】

    基金管理人登记编号：P1017489

    股东结构：林利军认缴出资 10,000 万元，持股比例 100%。

       3、有限合伙人

    由于基金仍在募集期，其他有限合伙人尚未完全确定，由基金管理人负责引
入其他合格的有限合伙人，引入的其他有限合伙人如存在与公司发生利益冲突等
损害公司利益的情形，公司有权提出异议并要求其改正。

       （二）关联关系或其他利益关系说明

    1、截至本核查意见出具日，基金的基金管理人上海正心谷投资管理有限公
司为公司股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）、上海乐永投资合伙企业（有
限合伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）的基金管理人，前述合伙企
业分别持有公司 5.42%、2.51%和 0.16%股份，且公司现任董事袁可嘉系前述合
伙企业共同委派。公司基于审慎性原则，将本次投资比照关联交易进行审议和披
露。



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    2、除上述披露外，截至本核查意见出具日，基金的合作方与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系；公司持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在于合作方担任董事或高级管理人员的情况。

    三、拟投资基金简介

    1、基本情况

    基金名称：厦门济世乐美股权投资合伙企业（有限合伙）

    组织形式：有限合伙企业

    经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    基金规模：暂定人民币约 10 亿元

    执行事务合伙人：厦门正心诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

    基金管理人：上海正心谷投资管理有限公司

    上述信息最终以工商核准登记为准。基金将在办理完毕工商登记后在中国证
券投资基金业协会进行备案。

    2、经营期限

    基金投资期为 3 年，与退出期合计 7 年。根据经营需要，经执行事务合伙人
提议并经咨询委员会批准，可延长投资期 1 年。执行事务合伙人可自主决定延长
退出期 2 次，每次不超过 1 年；此后，经执行事务合伙人提出并经咨询委员会同
意，执行事务合伙人可再决定延长退出期。

    3、投资方式及主要投资领域

    该基金根据国家宏观战略发展方向，通过直接或间接的股权或基金管理人认
可的其他优质资产的投资或从事与投资相关的活动，重点投资具有良好发展前景


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的医疗大健康领域（包括但不限于创新药、医疗供应链及医疗创新技术领域）的
非上市企业，侧重于早中期及成长期项目，并兼顾种子期及成熟期项目。在降低
投资风险的前提下，为投资者带来满意的回报，实现资本增值。

    4、基金运作流程

    1）基金管理人：上海正心谷投资管理有限公司

    2）普通合伙人：厦门正心诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

    3）执行事务合伙人：厦门正心诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

    4） 咨询委员会：由经普通合伙人认可的有限合伙人各自委派 1 名代表组成。
执行事务合伙人有权委派 1 名代表作为无投票权的咨询委员会成员和召集人。

    5）合伙人会议：合伙人年度会议及临时会议。合伙人会议讨论事项，除合
伙协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有百分之五十以上合伙权益的有限
合伙人通过方可做出决议。

    5、合伙企业费用和管理费

    1）合伙企业费用：合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、
终止、解散、清算相关的费用，不限于开办费、差旅费、办公、托管费等日常运
营有关的费用。除经咨询委员会事先批准，合伙企业的累计合伙企业费用（管理
费除外）应不超过合伙企业最后交割日的认缴出资总额的 2%，超出部分（如有）
由执行事务合伙人自行承担。

    2）管理费：① 投资期内（含投资期延长期），年度管理费为该合伙人认缴
出资额的 2%；② 退出期内，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙
企业尚未退出且未核销的投资项目的投资成本的 2%；③ 如决定延长合伙企业退
出期的，退出期延长期不收取管理费。

    6、收益分配原则

    1）除合伙协议另有明确约定，就基金源自项目处置收入及投资运营收入的
可分配资金，应首先在各合伙人间根据其对该等项目的投资成本分摊比例进行初
步划分。按此划分归属普通合伙人及特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普

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通合伙人及特殊有限合伙人。

    2）归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

    ① 实缴出资额返还。返还其届时缴付至基金的全部实缴出资；

    ② 优先回报分配。如有余额，就①下累计获得的分配金额按每年 8%单利分
配优先回报；

    ③ 普通合伙人追补。如有余额，向普通合伙人进行分配，直至按照③向普
通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述②累计获得的优先回报
/80%×20%的金额；

    ④ 超额收益分配。如有余额，80%分给该有限合伙人，20%分配给普通合
伙人。

    基金的具体收益分配机制以公司与其他合作方最终签署的合伙协议约定为
准。

       四、本次投资的必要性以及对公司的影响

    上海正心谷投资管理有限公司作为医药创新投资领域领先的投资机构，其基
金管理团队具备多年投资经验和专业化的医疗行业产业基础，有较为优秀的投资
口碑和影响力，覆盖创新药、医疗器械、医疗服务等多个领域，积极投资于治疗
肿瘤、自身免疫、眼科、罕见病、慢性病等临床重大未解决疾病的创新医疗企业，
对于新一代的 CGT、ADC、多功能抗体、mRNA 等新型技术平台和产品领域有
深入的布局和深刻的理解。本次公司与专业投资机构共同投资，加强了双方战略
合作，有利于优化公司的产业布局，有利于发现和服务潜在客户，对于公司在未
来保持创新的领先，在下一阶段的竞争中保持优势地位，将有积极的支持作用，
有利于促进公司持续、健康、稳定发展，为公司及股东创造更多价值。本次投资
符合公司既定的战略发展方向，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益
最大化的基本原则。

    本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前
提下做出的投资决策，本次投资基金不纳入公司合并报表范围，预计不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，

                                     6
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、本次投资的风险分析

    1、截至本核查意见出具日，基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，
尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，实施过程
存在不确定性。

    2、基金具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资公司将面临较长的
投资回收期，并且基金在投资过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经
营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状
况及经营成果的影响存在不确定性，可能存在投资收益不及预期的风险。

    3、其他合伙人尚未完全确定，最终认缴出资金额存在不确定性。

    六、本次投资的审议程序

    （一）董事会意见

    2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事袁可嘉先生回避表决，独
立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见。本次投资暨关联交易的金额未达
到《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《和元生物技术（上海）股份有限
公司章程》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次参与设立产
业投资基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，相关决策审议及决策程序合
法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意本次参与设立
产业投资基金暨关联交易的议案。

    （三）独立董事事前认可意见

    公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项是根据公司综合战略布局、
在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司生产经营和持

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续发展的需要，具有必要性与合理性。该事项不影响公司独立性，不存在损害上
市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意关于参与设立
产业投资基金暨关联交易的议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第九次
会议审议。

    （四）独立董事意见

    公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关

性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞

争力。交易过程遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦

不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召

开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同

意公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项已经公

司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意

见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券

交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关

联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联

交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构

对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限

公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      陈恒瑞                      张子慧




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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