证券代码：688258        证券简称：卓易信息         公告编号：2023-025




              江苏卓易信息科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于江苏卓易信息科技股
份有限公司股权收购暨开展新业务事项的问询函》的
                                  公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




   江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 2

日收到上海证券交易所下发的《关于江苏卓易信息科技股份有限公司股权收

购暨开展新业务事项的问询函》上证科创公函【2023】0182 号（以下简称“《问

询函》”），《问询函》具体内容如下：

   你公司披露公告称，拟以自有资金 26,506.35 万元人民币收购艾普阳科技

（深圳）有限公司（以下简称艾普阳深圳或标的公司）52%的股权，通过本

次收购公司拟开展集成化开发工具（IDE）产品及相关新业务。经事后审核，

根据本所《科创板股票上市规则》第 14.1.1 条的有关规定，请公司补充披露

如下事项。

   一．关于标的公司估值合理性。

   公告披露，本次交易评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，标的公司净资产

为 7,705.83 万元，采用收益法、资产基础法的评估价值分别为 5.18 亿元、

3.86 亿元，最终选取收益法为定价依据，增值率 571.99%。公司称选取收益

                                       1
法考虑了标的公司资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如

客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能

力等。请公司：（1）补充采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数

和依据，并结合标的公司的历史业绩、资产负债结构、历次股权转让估值情

况等，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；（2）具体说明收益法评估大

幅增值的主要内容，以及标的公司控制的所谓客户资源、销售网络、潜在项

目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无形资源的相关价值评估情况及

依据；（3）结合本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，对比同行

业公司或可比交易估值情况，说明本次公司以高溢价、高估值、高商誉收购

艾普阳深圳的必要性和合理性；（4）结合公司货币资金、债务及经营性现金

净流量等情况，说明本次交易对公司流动性是否产生重大不利影响，如有，

请充分提示风险。

   二．关于标的公司基本情况。

   公告披露，艾普阳深圳是国内较少的专业 IDE 工具软件开发商之一，于

2016 年取得了 PowerBuilder 源代码及后续产品开发及销售的授权，SAP SE

授予被许可人艾普陽有限 PowerBuilder 相关软件的非独占性权利并基于产品

的净收益收取授权使用费。请公司：（1）披露标的公司的职工人数、结构，

具体说明标的公司核心技术人员情况以及本次交易前后核心技术人员变动情

况；（2）列表说明标的公司的专利权、软件著作权等取得与产业化等情况，

说明是否存在权属纠纷，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及

其在 IDE 工具软件开发领域的行业地位；（3）说明标的公司与 SAP SE 开展

合作的背景，结合标的公司按具体产品、销售模式、销售地区划分的收入情

                                 2
况，进一步说明标的公司是否对 SAP SE 存在技术、业务、及销售渠道方面

的依赖。

   三．关于业绩补偿有关安排。

   公告披露，公司与业绩承诺方约定了关于业绩补偿的有关安排，其中包括

标的公司在业绩承诺期间的承诺净现金流应不低于人民币 4,500 万元，以及

2023 年度-2025 年度，每年度标的公司对于新产品的研发和销售费用投入应

至少不低于 2022 年度标的公司对新产品实际投入的研发和销售费用，即人

民币 900 万元。请公司：（1）说明以净现金流作为业绩补偿是否符合行业惯

例，结合标的公司历史净现金流情况说明公司将业绩补偿触发条件设置为

4,500 万元的依据和考虑；（2）说明业绩承诺期间仅为一个会计年度的原因，

公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务是否具有对等性；（3）说明

新产品的具体内容，并结合 2022 年度标的公司对新产品的研发投入、研发

进展、境内外市场开拓情况等说明业绩补偿条款设置的合理性。

   四．关于新业务开展。

   公告披露，公司现有云服务业务聚焦于政企云和物联网云服务，本次通过

收购艾普阳深圳 52%股权，拟开展集成化开发工具（IDE）产品及相关新业

务。年报显示公司云服务业务主要集中在江苏特别是宜兴区域，主要面向政

企客户，而艾普阳深圳的产品主要在海外销售。请公司：（1）详细说明标的

公司与公司现有业务在技术开发、应用场景、供应商、客户等方面的协同性

及可行性；（2）补充说明公司对新业务未来的规划安排，包括但不限于研发

投入、人员整合、客户渠道整合等方面的计划，分析公司开展 IDE 新业务在

资源方面的优劣势，以及可能面临的风险和应对措施。

                                 3
   请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内回复我部并披露回

函内容。



   公司将根据上海证券交易所的要求，积极就《问询函》所涉及的问题进行

回复并及时履行信息披露义务。

   敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

   特此公告。

                                       江苏卓易信息科技股份有限公司

                                                    董事会

                                                2023 年 6 月 3 日




                                4