海通证券股份有限公司

             关于上海南方模式生物科技股份有限公司

               参与投资基金暨关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海南方

模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）首次公开发行股票

并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券

交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—

—持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关规定，对南模生物参与投资基金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况

如下：

    一、合作投资概述

    （一）合作投资基本情况

    为更好地实施公司战略规划，配合公司在生物医药等领域的产业生态布局，

赋能产业资源和研发资源，增强产业协同的效应，实现公司规模与产业布局的跨

越式发展。公司拟与关联方康君投资管理（北京）有限公司（以下简称“康君资

本”）、北京欣元至康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣元至康”）

及其他有限合伙人出资参与投资甬欣康君，成为有限合伙人之一。甬欣康君总募

集规模上限暂为人民币 20 亿元，首期规模为人民币 9 亿元，公司拟以自有资金

认缴出资不超过人民币 2,000 万元，出资比例约占该基金首期规模的 2.22%。公

司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务。

    本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    （二）合作投资的决策与审批程序




                                     1
    2023 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议以 8 票同意、 票反对、

0 票弃权、1 票回避（关联董事苏跃星先生回避表决）的表决结果，审议通过了

《关于参与投资基金暨关联交易的议案》。

    独立董事就参与投资基金暨关联交易事项予以事前认可，独立董事认为：公

司拟作为有限合伙人之一出资参与投资甬欣康君，遵循公平、公正、公允的市场

化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利

益的情况。独立董事同意将《关于参与投资基金暨关联交易的议案》提交第三届

董事会第十一次会议审议。

    独立董事就参与投资基金暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见，独立

董事认为：经审阅公司《关于参与投资基金暨关联交易的议案》等资料，公司拟

作为有限合伙人之一出资参与投资甬欣康君，所投资基金与公司主营业务具有相

关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律法规及《公司章程》等

相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情

形。审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会

表决时关联董事按照规定回避表决。独立董事同意该议案。

    2023 年 12 月 22 日，公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了

《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，并作出书面审核意见：公司本次参与

投资基金暨关联交易事项，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害

公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意公司

本次参与投资基金暨关联交易事项。

    （三）合作投资尚需履行的其他程序

    公司本次参与投资暨关联交易无需提交公司股东大会审议。

    该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案及办理工商变更手续，如未能完

成变更或备案手续将影响该基金运作和后续投资，具体实施过程尚存在不确定性。

    二、合作私募基金基本情况

    （一）基金管理人情况说明

    基金管理人/普通合伙人：康君投资管理（北京）有限公司

    统一社会信息代码：91110302MA01KUEAXA


                                    2
    成立日期：2019-06-18

    注册资本：1,000.00 万人民币

    机构类型：其他有限责任公司

    私募投资基金管理人备案号：P1070330

    业绩介绍：康君投资管理（北京）有限公司是专业的私募股权投资管理机构，

依托康龙化成的产业背景，专注于生物医药领域的投资。康君资本团队通过独特

的产业视角，利用丰富的产业、科研、管理及资本市场经验进行全球化投资，重

点关注全球领先的生物医药研发服务及技术创新平台、生物科技公司、医疗器械

公司等。康君资本致力于成为生命科学、健康产业和资本的纽带及可信赖的长期

合作伙伴。康君资本专注于生物医药领域的股权投资，目前管理两期人民币基金，

管理规模近 25 亿人民币。

    股权结构：
  序号                           股东                             出资比例（%）

   1       宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                             40.00

   2       康龙化成（北京）新药技术股份有限公司                                 30.00

   3       厦门康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                             20.00

   4       君联资本管理股份有限公司                                             10.00


    2022 年年度的主要财务数据（经审计）：
          项 目                         2022 年 12 月 31 日/2022 年度
          总资产                                                        3,131.10 万元
          净资产                                                        1,948.14 万元
         营业收入                                                       3,997.82 万元
          净利润                                                         716.83 万元

    （二）关联关系及其他利益关系说明

    1、关联关系说明

    本次拟投资基金的管理人、普通合伙人及执行事务合伙人为康君资本，康君

资本系持有公司 5%以上股份的法人北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“康君宁元”）的执行事务合伙人；欣元至康的执行事务合伙人亦为康


                                        3
君资本；且公司董事苏跃星先生为康君资本法定代表人、经理，为欣元至康的委

派代表。

       综上所述，公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则，从审

慎角度出发，同时认定康君资本、欣元至康为公司关联法人，本次投资基金为与

关联方共同投资，构成关联交易。

       2、其他利益关系说明

       除上述说明外，公司与关联人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面的其他关系。

       除上述说明外，公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的

股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，未

持有私募基金股份或认购投资基金份额。

       （三）关联人情况说明

       1、康君投资管理（北京）有限公司（普通合伙人、基金管理人）
企业名称                康君投资管理（北京）有限公司
性质                    其他有限责任公司
法定代表人              苏跃星
注册资本                1,000.00 万人民币
营业期限                2019-06-18 至 2049-06-17
住所                    北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼 5 层 5A05
                        室
主营业务                投资管理、投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，
                        开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                        批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
                        止和限制类项目的经营活动。）
主要股东                宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

       2、北京欣元至康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
 企业名称                    北京欣元至康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
 性质                        有限合伙企业
 执行事务合伙人              康君投资管理（北京）有限公司（委派苏跃星为代表）
 注册资本                    5,000.00 万人民币
 成立日期                    2023-12-18
 住所                        北京市北京经济技术开发区科创十三街 31 号院二区 14 号楼


                                            4
                           2 层 201-07 室
主营业务                   信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。
                           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                           活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                           经营活动。）
主要股东                   康君投资管理（北京）有限公司

     注：欣元至康成立时间不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。

     截至本次关联交易，过去 12 个月内，公司与上述关联法人未发生关联交易，

亦未发生与其他关联人之间交易标的类别相关的关联交易。

     三、拟投资基金的基本情况

     （一）投资基金的基本情况

     基金名称：宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙）

     公司类型：有限合伙企业

     基金规模：总募集规模上限暂为人民币 20 亿元，首期规模为人民币 9 亿元

     基金管理人：康君投资管理（北京）有限公司

     存续期：合伙企业的期限为自首次交割日起，满七年之日止，（但根据协议

约定投资期提前终止的则应相应缩短的除外）；上述存续期届满，普通合伙人有

权视投资回收情况自行决定将存续期延长不超过两次，每次一年。

     首期出资情况如下：
                                                   认缴出资额（万     认缴出资比例
 合伙人类型                合伙人名称
                                                          元）           （%）
普通合伙人     康君投资管理（北京）有限公司                  500.00              0.56
特殊有限合伙   北京欣元至康企业管理咨询合伙企业
                                                           8,000.00              8.89
人             （有限合伙）
有限合伙人     上海南方模式生物科技股份有限公司            2,000.00              2.22
有限合伙人     其他有限合伙人                             79,500.00           88.33
                    合    计                              90,000.00          100.00

     注：上述为截至本核查意见披露日甬欣康君关联方认缴情况，该基金尚处于

开放期，最终出资金额和出资主体以最终缴款情况为准。

     （二）投资基金的管理、投资模式

     1、决策机制：该基金设置投资决策委员会，负责对合伙企业管理人投资管

理团队提交的合伙企业投资及项目退出（但本合伙企业进入清算程序的项目退出

                                            5
除外）等重大投资事项之建议进行审议并作出决议。投资决策委员会由四名委员

组成，未经投资决策委员会 3/4 以上（含本数）委员的同意，普通合伙人或合伙

企业管理人不得代表合伙企业开展对外投资或者项目退出等重大投资相关事项。

    2、管理费；有限合伙人（特殊有限合伙人除外）每年应当承担的管理费为

其对合伙企业认缴出资总额的 2%。管理费对应期间不满一年的，按照相关期间

的自然天数除以 365 天而得的比例计算（下同）。从投资期终止之日至合伙企业

清算期间前一日，有限合伙人（特殊有限合伙人除外）应当承担的管理费为支付

管理费之时已用于投资但尚未退出的投资本金（为免疑义，包括投资期结束后根

据投资期结束前投资决策委员会决策已决事项对现有被投资企业进行后续投资

所合理预留的投资款；应扣减部分退出变现的被投资企业已变现部分的投资本金）

的 2%。普通合伙人和特殊有限合伙人无需缴纳管理费。

    3、投资范围：主要针对 1) 生物医药及生命健康领域有实力的创新型技术、

平台和服务类企业的相关未上市企业和非上市公众企业； 2) 生物医药领域具有

并购能力的行业龙头企业和并购整合型交易机会，进行股权投资或以股权投资为

目的的非公开发行或者交易的可转债、可交换债投资、市场化和法治化债转股投

资以及中国证监会认可的其他投资。

    4、投资限制：

    1）不得从事使合伙企业承担无限责任的投资；

    2）不得使用非自有资金进行投资；

    3）不得提供对外担保、抵押、委托贷款或购买不动产（包括购买自用房产）；

    4）不得实施非投资性目的的贷款或拆借业务（出于投资目的，合伙企业以

可转债方式向被投资企业提供部分资金的情形除外）；

    5）不得投资于公开发行的股票、存托凭证（合称“股票”）（包括不得以获

取短期差价为目的的股票投资，同时包括不得以认购非公开发行股票等方式实施

对上市公司的股权投资；投资于全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的公

司除外；所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除

外）、金融资产交易中心发行的产品、企业债券、期货、房地产、证券投资基金、




                                   6
企业债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品、基础设施

建设、外汇以及国家禁止或限制性产业；

    6）不得向任何第三人提供赞助、捐赠等；

    7）不得吸收或变相吸收存款或向任何第三人提供贷款和（或）资金拆借（出

于投资目的，合伙企业以可转债方式向被投资企业提供部分资金的情形除外）；

    8）合伙企业出于投资目的对被投资企业进行可转债投资的，约定的转股条

件应当科学、合理、具有可实现性，与被投资企业或者其关联方的股权结构、商

业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的，

应当及时将债权转为股权，并办理对被投资企业或者其关联方的股权确权手续。

合伙企业未选择转股的，应当向有限合伙人披露未转股原因；

    9）合伙企业投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过合伙企业

实缴金额的 20%；

    10）不得从事依照本协议以及法律法规和其他政策规则规定禁止的其他投资。

    5、投资退出：投资人在该基金届满前，不得提前收回投资本金；经普通合

伙人同意，有限合伙人可以依据合伙协议约定通过退伙且受让方同时入伙的方式

对合伙企业权益进行间接转让。

    6、利润分配：普通合伙人享受 20%的绩效收益，且适用每年单利 8%的门

槛收益率。

    四、投资基金的必要性以及对公司的影响

    公司于 2023 年 5 月 24 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于

使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金

32,000 万元人民币用于永久补充流动资金。公司本次拟参与投资甬欣康君，是与

专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合《上海证券交易所科创

板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中的相关规定。

    本次投资基金有利于加强公司借助康君资本的资源优势、管理经验及完善的

风险控制体系，帮助公司把握投资机会，为公司创造合理的投资回报并降低投资

风险，提高公司对外投资的质量及资本运作的能力。




                                   7
    本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金，投资

额度较小。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决

策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大

影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运

行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、风险提示

    （一）投资资金安全性风险

    1、甬欣康君尚处于筹备阶段，有限合伙人尚未完全确定，合伙协议尚未签

署，最终认缴出资金额存在不确定性；该基金尚需在中国证券投资基金业协会备

案及办理工商变更手续，具体实施过程尚存在不确定性。

    2、公司作为甬欣康君的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资

额，公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务，本次投资基金无

保本及最低收益承诺。

    （二）投资项目或领域存在的风险

    1、甬欣康君主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性较低等特

点，在甬欣康君后续经营中，可能存在因决策或行业环境发生重大变化致使可能

出现管理风险、信用风险、操作及技术风险、投资收益的不确定性以及退出等多

方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益。

    2、甬欣康君未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环

境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益

或亏损的风险。

    敬请广大投资者注意投资风险。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次参与投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联

董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决

策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市


                                     8
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交

易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易

定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公

司本次参与投资基金暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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