泽璟制药：泽璟制药关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告2023-06-16
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2023-034
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：27.0087 万股
归属股票来源：向激励对象定向发行的苏州泽璟生物制药股份有限公司
（以下简称“公司”）人民币 A 股普通股股票
一、公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及
实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 240.00 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,000.00 万股的 1.00%。其中，首次授
予 192.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.80%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予 48.00 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
（3）授予价格：33.76 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 33.76
元的价格认购公司向激励对象增发的 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予 212 人，预留授予 60 人。
（5）首次授予限制性股票的具体归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 30%
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 40%
个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象相应归属期的归属条件之一。首次授予的
限制性股票的归属安排、业绩考核目标及公司归属系数如下表所示：
归属 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 公司归属系数 60%
公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
1、2021 年度，公司营业收入 1、2021 年度，公司营业收入
第 公司需同时满足以下条件：
不低于 3 亿元； 不低于 2 亿元；
一 1、2021 年度，公司营业收入
2、2021 年度，申报并获得受 2、2021 年度，申报并获得受
个 不低于 1.5 亿元；
理的 IND（含新增适应症） 理的 IND（含新增适应症）
归 2、2021 年度，申报并获得受
首 申请不少于 3 个； 申请不少于 2 个；
属 理的 IND（含新增适应症）
次 3、2021 年度，申报并获得受 3、2021 年度，申报并获得受
期 申请不少于 2 个。
授 理的 NDA/BLA（含新增适应 理的 NDA/BLA（含新增适应
予 症）不少于 2 项。 症）不少于 1 项。
的
公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
限
1、2021-2022 年度，公司累 1、2021-2022 年度，公司累 1、2021-2022 年度，公司累
制
第 积营业收入不低于 13 亿元； 积营业收入不低于 8 亿元； 积营业收入不低于 5.5 亿元；
性
二 2、2021-2022 年度，累积申 2、2021-2022 年度，累积申 2、2021-2022 年度，累积申
股
个 报并获得受理的 IND（含新 报并获得受理的 IND（含新 报并获得受理的 IND（含新
票
归 增适应症）申请不少于 7 个； 增适应症）申请不少于 5 个； 增适应症）申请不少于 4 个；
属 3、2021-2022 年度，累积申 3、2021-2022 年度，累积申 3、2021-2022 年度，累积申
期 报并获得受理的 NDA/BLA 报并获得受理的 NDA/BLA 报并获得受理的 NDA/BLA
（含新增适应症）不少于 3 （含新增适应症）不少于 2 （含新增适应症）不少于 2
项。 项。 项。
公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
1、2021-2023 年度，公司累 1、2021-2023 年度，公司累 1、2021-2023 年度，公司累
第 积营业收入不低于 26 亿元； 积营业收入不低于 16 亿元； 积营业收入不低于 12 亿元；
三 2、2021-2023 年度，累积申 2、2021-2023 年度，累积申 2、2021-2023 年度，累积申
个 报并获得受理的 IND（含新 报并获得受理的 IND（含新 报并获得受理的 IND（含新
归 增适应症）申请不少于 10 个； 增适应症）申请不少于 8 个； 增适应症）申请不少于 7 个；
属 3、2021-2023 年度，累积申 3、2021-2023 年度，累积申 3、2021-2023 年度，累积申
期 报并获得受理的 NDA/BLA 报并获得受理的 NDA/BLA 报并获得受理的 NDA/BLA
（含新增适应症）不少于 5 （含新增适应症）不少于 4 （含新增适应症）不少于 3
项。 项。 项。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“A-”、“B”、“C”、“D”五个等级，对应的可归属情况
如下：
评价标准 A A- B C D
个人归属系数 100% 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标 C 达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事张炳辉先生作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划对象有关的任何异议。2021 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行
了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 5 月 22 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021 年 6 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
（6）2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议及第一届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。
（7）2023 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
授予后限制性
授予批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
首次授予 2021 年 6 月 1 日 33.76 元/股 192.00 万股 212 48.00 万股
预留授予 2022 年 4 月 26 日 33.76 元/股 48.00 万股 60 0
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划
首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
27.0087 万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 168 名激励对
象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期
为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次
授予部分授予日为 2021 年 6 月 1 日，因此首次授予部分第一个归属期为 2023
年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可归属：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合归
见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，符
行政处罚或者采取市场禁入措施；
合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的 属任职期限要求。
任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
业绩考核目标
业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属 A 1、根据信永中和会计师事务所
安排 公司归属系数 公司归属系数 公司归属系数 （特殊普通合伙）出具的公司
100% 80% 60% 2021 年 度 审 计 报 告
公司需同时满 公司需同时满足 （XYZH[2022]NJAA10094），
足以下条件： 以下条件： 公司 2021 年度实现营业收入
1、2021 年度， 1、2021 年度， 1.90 亿元，不低于 1.5 亿元；
首 公司需同时满足
公司营业收入 公司营业收入不 2、2021 年度，公司申报并获
次 以下条件：
不低于 3 亿元； 低于 2 亿元； 得受理的 IND（含新增适应症）
授 第 1、2021 年度，
2、2021 年度， 2、2021 年度， 申请为 4 个，超过 2 个；
予 一 公司营业收入不
申报并获得受 申报并获得受理 3、2021 年度，公司申报并获
的 个 低于 1.5 亿元；
理的 IND（含新 的 IND（含新增 得受理的 NDA/BLA（含新增
限 归 2、2021 年度，
增适应症）申请 适应症）申请不 适应症）为 1 项，不少于 1 项。
制 属 申报并获得受理
不少于 3 个； 少于 2 个； 鉴于各项指标均符合业绩考核
性 期 的 IND（含新增
3、2021 年度， 3、2021 年度， 目标 C 要求，公司层面归属系
股 适应症）申请不
申报并获得受 申报并获得受理 数为 60%。
票 少于 2 个。
理的 NDA/BLA 的 NDA/BLA（含
（含新增适应 新增适应症）不
症）不少于 2 项。 少于 1 项。
本激励计划首次授予的激励对
（五）个人层面绩效考核要求 象共计 212 人，其中 42 名激励
对象离职，2 名激励对象因担
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
任监事失去激励资格。其余的
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“A-”、“B”、“C”、“D”
激励对象中：167 名激励对象
五个等级，对应的可归属情况如下：
个人绩效考核评价结果为 A 或
评价标准 A A- B C D A-，本期个人层面归属系数为
个人归属系 100%；1 名激励对象个人绩效
100% 100% 80% 60% 0
数 考核评价结果为 C，本期个人
层面归属系数为 60%。
鉴于本激励计划首次授予激励对象中共 42 名激励对象离职、2 名激励对象
因担任监事失去激励资格，上述人员已不符合本激励计划中有关激励对象的规
定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 41.9440
万股。
鉴于本激励计划首次授予第一个归属期公司完成业绩考核目标 C，公司层面
归属系数为 60%；激励对象中 1 名激励对象个人绩效考核评价结果为 C，个人归
属系数为 60%，作废上述因考核原因不能完全归属的限制性股票 18.0081 万股。
综上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期共计 168 名激励对象达到
归属条件。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成
就，且列入本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形，监事会同意符合归属条件的 168 名激励对象归属 27.0087 万股限制性股
票。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，
本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件
的 168 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 27.0087 万
股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律法
规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独
立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 6 月 1 日
（二）归属数量：27.0087 万股
（三）归属人数：168 人
（四）授予价格：33.76 元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量占
已获授予的 可归属
已获授予的限
姓名 国籍 职务 限制性股票 数量（万
制性股票总量
数量（万股） 股）
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
ZELIN SHENG 董事长、总经理、
美国 26.88 4.8384 18%
（盛泽林） 核心技术人员
董事、常务副总
陆惠萍 中国 6.28 1.1304 18%
经理
JISHENG WU 董事、副总经理、
美国 2.75 0.4950 18%
（吴济生） 核心技术人员
董事、副总经理、
吕彬华 中国 3.75 0.6750 18%
核心技术人员
副总经理、董事
高青平 中国 3.75 0.6750 18%
会秘书
副总经理、财务
黄刚 中国 1.00 0.1800 18%
负责人
JUNLI ZHANG
美国 副总经理 1.00 0.1800 18%
（张均利）
JACKIE ZEGI
美国 核心技术人员 3.68 0.6624 18%
SHENG（盛泽琪）
张滨 中国 核心技术人员 2.15 0.3870 18%
武力卿 中国 核心技术人员 1.08 0.1944 18%
二、董事会认为需要激励的其他人员（158 人） 97.7360 17.5911 18%
合计（168 人） 150.0560 27.0087 18%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了审核，发表
核查意见如下：
本激励计划首次授予部分第一个归属期拟归属的 168 名激励对象符合《公司
法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划
首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属
条件已成就。
综上，列入本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相
关法律法规、规范性文件所规定的条件，监事会同意本激励计划首次授予部分第
一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露前 6 个月
不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日
后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次
授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的人数、数量及价格符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律
意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司经营情况产
生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影
响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八
次会议相关事项的独立意见；
（二）苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）上海君澜律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
