证券代码：688266            证券简称：泽璟制药         公告编号：2023-036



         苏州泽璟生物制药股份有限公司
 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
           发行费用的自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
     苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）拟使
用募集资金11,864.18万元置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，本
次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的规定。

    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649 号），公司于 2023 年 4 月
向特定对象发行 24,489,795 股人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1 元，
发行价格人民币 49.00 元/股，募集资金合计人民币 1,199,999,955.00 元，扣除发
行费用人民币 18,066,773.41 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
1,181,933,181.59 元。上述资金已全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2023 年 4 月 17 日出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司验资
报告》（XYZH/2023NJAA1B0108）验证。
    为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金到账
后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

    二、发行申请文件中募集资金拟投入项目情况
    根据《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募
集说明书（注册稿）》中披露的募集资金使用计划，本公司向特定对象发行股票
募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：人民币万元
 序号                    项目名称                  拟投资总额         拟募集资金投资额

   1      新药研发项目                                   123,110                123,110

   2      新药研发生产中心三期工程建设项目                   72,583              22,419

                    合计                                 195,693                145,529


       在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次
向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及其授权人士可根据股东大会授
权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用和置换的情况
       （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司已使用自筹资
金预先投入部分募集资金投资项目，截至2023年5月15日，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币11,610.64万元，公司将进行等额
置换。具体情况如下：

                                                                      单位：人民币万元
                                      实际募集资金承诺投资      自筹资金已预先投入金
 项目名称         拟投资总额
                                            金额（注）                    额
新药研发项目             123,110.00              118,193.32                   11,610.64
   注：本次实际募集资金净额为人民币 118,193.32 万元。


       （二）以自筹资金预先支付发行费用情况
       公司本次向特定对象发行股票各项发行费用合计人民币1,806.68万元（不含
增值税），截至2023年5月15日，公司以自筹资金支付金额为人民币253.54万元，
公司将进行等额置换。具体情况如下：
                                                                      单位：人民币万元
 序号          项目名称        费用总额（不含增值税）      自筹资金支付金额

  1      承销及保荐费用                       1,600.00                   100.00

  2      审计及验资费用                          37.74                    33.02

  3      律师费用                                75.47                    56.60

  4      发行手续费及其他                        93.47                    63.91

             合计                             1,806.68                   253.54
    注：发行手续费及其他主要是发行材料制作、行业顾问费及手续费等。上述表格中合计
数与各分项之和尾数不符的情况，为四舍五入的原因造成

      （三）募集资金置换总额
      截至2023年5月15日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金合计人民币11,864.18万元，本次公司使用募集资金置换上述预先投入的
自筹资金金额合计人民币11,864.18万元。上述事项已由信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于苏州泽璟生物制药股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证
报告》（XYZH/2023NJAA1F0070）。

      四、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金履行的审议程序
      公司于 2023 年 6 月 15 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 11,864.18 万元置换预先投入募
投项目和支付发行费用的自筹资金。
      本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，决策和审批程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存
在损害股东利益的情形。
      上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事
发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确的
核查意见。

      五、专项意见说明
      （一）监事会意见
    经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目
的正常实施，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，相关内容及程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金 11,864.18 万元置换预先投
入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和支
付发行费用的自筹资金事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
专项核验并出具了鉴证报告。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定。
本次募集资金置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利
益的情形。全体独立董事一致同意公司使用募集资金 11,864.18 万元置换预先投
入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金。
    （三）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项，已经由公司董事会和监事会审议通过，公司独
立董事发表了明确同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述事项出具了鉴证报告，该事项已履行了必要的审批程序。公司本次募集资金
置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换未改变募投项
目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形。公司本次募集资金置换事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。综上，保
荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项无异议。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于苏州泽璟生物制药股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
鉴证报告》（XYZH/2023NJAA1F0070），认为公司管理层编制的专项说明已经按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告【2022】15 号）及《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映
了泽璟制药截至 2023 年 5 月 15 日以自筹资金预先投入募投项目资金及已支付发
行费用的实际情况。
    六、上网公告附件
    1、《苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》；
    2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州泽璟生物制
药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的鉴证报告》（XYZH/2023NJAA1F0070）；
    3、《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

    特此公告。


                                     苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
                                                        2023 年 6 月 16 日