上海君澜律师事务所

                    关于

       苏州泽璟生物制药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划归属及作废相关事项

                      之



                法律意见书




                 二〇二三年六月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                            上海君澜律师事务所
                     关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划归属及作废相关事项之
                                法律意见书

致：苏州泽璟生物制药股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州泽璟生物制药股份有
限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《苏州泽璟生物制药
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就泽璟制药本次激励计划首次授予部分第一个归
属期及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次归属及作废”）
相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到泽璟制药如下保证：泽璟制药向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。



                                    2
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


     （三）本所仅就公司本次归属及作废的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次归属及作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次归属及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为泽璟制药本次归属及作废所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次归属及作废的批准与授权

     2021 年 4 月 28 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实
施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 4 月 28 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会


                                      3
上海君澜律师事务所                                                                法律意见书


议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属及作废的情况

     （一）本次归属的情况

     1. 归属期

     根据本次激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授
予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分
授予日为 2021 年 6 月 1 日，因此首次授予部分第一个归属期为 2023 年 6 月 1
日至 2024 年 5 月 31 日。

     2. 归属条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件：

                            归属条件                                        达成情况


（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
                                                                    公司未发生前述情形，符合
无法表示意见的审计报告；
                                                                    归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：                                  激励对象未发生前述情形，
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                     符合归属条件。




                                              4
上海君澜律师事务所                                                                       法律意见书


2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求
                                                                         本次可归属的激励对象符合
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期         归属任职期限要求。
限。


（四）公司层面业绩考核要求

             业绩考核目标 A     业绩考核目标 B         业绩考核目标 C
  归属
  安排        公司归属系数       公司归属系数           公司归属系数     1.根据信永中和会计师事务
                  100%               80%                    60%          所（特殊普通合伙）出具的
                                                                         公 司 2021 年 度 审 计 报 告
                                                                         （ XYZH[2022]NJAA10094 ）
            公司需同时满足以   公司需同时满足以                          ，公司 2021 年度实现营业收
            下条件：           下条件：                                  入 1.90 亿元，不低于 1.5 亿
            1、2021 年度，公   1、2021 年度，公                          元；
首                                                    公司需同时满足以
            司营业收入不低于   司营业收入不低于                          2.2021 年度，公司申报并获
次                                                    下条件：
            3 亿元；           2 亿元；                                  得受理的 IND（含新增适应
授     第                                             1、2021 年度，公
            2、2021 年度，申   2、2021 年度，申                          症）申请为 4 个，超过 2
予     一                                             司营业收入不低于
            报并获得受理的     报并获得受理的                            个；
的     个                                             1.5 亿元；
            IND（含新增适应    IND（含新增适应                           3.2021 年度，公司申报并获
限     归                                             2、2021 年度，申
            症）申请不少于 3   症）申请不少于 2                          得受理的 NDA/BLA（含新增
制     属                                             报并获得受理的
            个；               个；                                      适应症）为 1 项，不少于 1
性     期                                             IND（含新增适应
            3、2021 年度，申   3、2021 年度，申                          项。
股                                                    症）申请不少于 2
            报并获得受理的     报并获得受理的                            鉴于各项指标均符合业绩考
票                                                    个。
            NDA/BLA （ 含 新   NDA/BLA （ 含 新                          核目标 C 要求，公司层面归
            增适应症）不少于   增适应症）不少于                          属系数为 60%。
            2 项。             1 项。




                                                                         本激励计划首次授予的激励
                                                                         对象共计 212 人，其中 42 名
（五）个人层面绩效考核要求                                               激励对象离职，2 名激励对
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象         象因担任监事失去激励资
个人考核评价结果分为“A”、“A-”、“B”、“C”、“D”五个等级，对应的   格。其余的激励对象中：167
可归属情况如下：                                                         名激励对象个人绩效考核评
                                                                         价结果为 A 或 A-，本期个人
       评价标准       A         A-         B            C        D       层面归属系数为 100%；1 名
     个人归属系数    100%      100%       80%          60%        0      激励对象个人绩效考核评价
                                                                         结果为 C，本期个人层面归
                                                                         属系数为 60%。


       3. 本次归属的人数、数量及价格

       根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次激励




                                                  5
上海君澜律师事务所                                              法律意见书


计划首次授予部分第一个归属期共计 168 名激励对象可归属 27.0087 万股限制性
股票，归属价格为 33.76 元/股。

     （二）本次作废的情况

     1. 本次作废的原因、人数及数量

     根据公司《激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，需作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票，具体情况如下：

     （1）首次授予部分第一个归属期的限制性股票作废情况

     鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共 42 名激励对象离职、2 名激
励对象因担任监事失去激励资格，上述人员已不符合公司本次激励计划中有关
激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限
制性股票 41.9440 万股。

     鉴于公司本次激励计划首次授予第一个归属期公司完成业绩考核目标 C，
公司层面归属系数为 60%；激励对象中 1 名激励对象个人绩效考核评价结果为
C，个人归属系数为 60%，作废上述因考核原因不能完全归属的限制性股票
18.0081 万 股。

     因此，首次授予部分第一个归属期共作废限制性股票 59.9521 万股。

     （2）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票
作废情况

     鉴于公司 2021-2022 年度累计营业收入低于 5.5 亿元，根据公司《激励计划》
及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，低于公司本
次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面
业绩考核目标 C，不满足归属条件。因此，首次授予部分已获授第二个归属期
对应的限制性股票 45.0168 万股及预留授予部分已获授第一个归属期对应的限




                                     6
上海君澜律师事务所                                              法律意见书


制性股票 24.0000 万股均不得归属，予以作废失效。上述不得归属并作废的限
制性股票共计 69.0168 万股。

     综上，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为 128.9689 万股

     2. 本次作废的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，
离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理
团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已
进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律
意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司经营
情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人
员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划
继续实施。

     三、本次归属及作废的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第八次会议决议公告》《第二届监事会第八次会议决
议公告》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的公告》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司
还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。




                                    7
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次
授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的人数、数量及价格符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本
法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司经营
情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人
员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划
继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




                                    8
上海君澜律师事务所                                                   法律意见书


（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 6 月 15 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正