中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司

       使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

                              的自筹资金的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州泽
璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）的保荐机构和持续督导
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对泽璟制药使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的相关事项进行了认真、审慎核查，具体情况如
下：


一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649 号），公司于 2023 年 4 月向特定对象
发行 24,489,795 股人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1 元，发行价格人民币
49.00 元 / 股 ， 募 集 资 金 合 计 人 民 币 1,199,999,955.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
18,066,773.41 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,181,933,181.59 元。
上述资金已全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月
17 日出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0108）
验证。
    为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金到账后，已
全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了三方监管协议。


二、发行申请文件中募集资金拟投入项目情况


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      根据《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说
明书（注册稿）》中披露的募集资金使用计划，公司向特定对象发行股票募集资金使用
计划如下：
                                                                          单位：人民币万元
 序号                   项目名称                    拟投资总额         拟募集资金投资额
  1      新药研发项目                                     123,110.00             123,110.00
  2      新药研发生产中心三期工程建设项目                  72,583.00              22,419.00
                   合计                                   195,693.00             145,529.00


      在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次向特定对象发行
股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行股
票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
公司董事会及其授权人士可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施
的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
不足部分由公司自筹资金解决。


三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换的情况
      （一）自筹资金预先投入募投项目的具体情况
      为顺利推进募集资金投资项目，在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司
已使用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目，截至 2023 年 5 月 15 日，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 11,610.64 万元，公司将进行等额置
换。具体情况如下：
                                                                          单位：人民币万元
                                         实际募集资金承诺投资金
  项目名称          拟投资总额                                     自筹资金已预先投入金额
                                               额（注）
 新药研发项目               123,110.00                118,193.32                  11,610.64
注：本次实际募集资金净额为人民币 118,193.32 万元。


      （二）自筹资金预先支付发行费用的具体情况
      公司本次向特定对象发行股票发行费用合计人民币 1,806.68 万元（不含增值税），


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截至 2023 年 5 月 15 日，以自筹资金支付的发行费用金额为 253.54 万元，公司将进行
等额置换。具体情况如下：
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 序号            项目名称         费用总额（不含增值税）        自筹资金支付金额

   1       承销及保荐费用                         1,600.00                      100.00

   2       审计及验资费用                           37.74                          33.02

   3       律师费用                                 75.47                          56.60

   4       发行手续费及其他                         93.47                          63.91

               合计                               1,806.68                      253.54
    注：发行手续费及其他主要是发行材料制作、行业顾问费及手续费等。上述表格中合计数与各
分项之和尾数不符的情况，为四舍五入的原因造成


       （三）募集资金置换总额
       截至 2023 年 5 月 15 日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金合计人民币 11,864.18 万元，本次公司使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金
金额合计人民币 11,864.18 万元。上述事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项核验，并出具了《关于苏州泽璟生物制药股份有限公司使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023NJAA1F0070）。


四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
       公司于 2023 年 6 月 15 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，
分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金 11,864.18 万元置换预先投入募投项目和支付发行
费用的自筹资金。公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金的事项发表了明确的同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
认为泽璟制药管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定编制，在所有
重大方面如实反映了泽璟制药截至 2023 年 5 月 15 日以募集资金置换预先投入募投项目
资金及已支付发行费用的实际情况。




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五、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项，已经由公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表
了明确同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴
证报告，该事项已履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到
账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次募集资金
置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定的要求。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。
    （以下无正文）




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