国泰君安证券股份有限公司

                 关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                 变更部分募投项目实施地点的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对敏芯股份变更部分募投项目实施
地点的事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

    苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7
月 6 日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2020〕1364 号）核准，获准首次向社会公众公开发行人
民币普通股 13,300,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 62.67
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 833,511,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
101,190,067.60 元后，公司本次募集资金净额为人民币 732,320,932.40 元。截至
2020 年 8 月 4 日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审验后，于 2020 年 8 月 5 日出具了“天健验字〔2020〕298 号”的验资
报告。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金
专户监管协议，具体情况详见公司于 2020 年 8 月 7 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况
       根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关
的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：
                                              总投资额            使用募集资金投入金额
序号               项目名称
                                              （万元）                  （万元）
 1       MEMS 麦克风生产基地新建项目                 40,026.09                    40,026.09
 2       MEMS 压力传感器生产项目                      5,991.42                     5,991.42
         MEMS 传感器技术研发中心建设
 3                                                   14,655.00                    14,655.00
         项目
 4       补充流动资金项目                            10,000.00                    10,000.00
                 合计                                70,672.51                    70,672.51


三、本次变更部分募投项目实施地点的具体情况和原因

       为了满足公司部分募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保
障募投项目的实施进度，同时考虑到公司取得了苏州工业园区纳米城环路西，北
荡田巷南的土地并自建了厂房，公司前期新增了募集资金投资项目“MEMS 麦
克风生产基地新建项目”和“MEMS 压力传感器生产项目”的实施地点，具体
情况如下：

     项目名称               变更前实施地点                       变更后实施地点
                                                     苏州工业园区兴浦路 200 号 10 幢、
MEMS 麦克风生
                   苏州工业园区兴浦路 200 号 10 幢   苏州工业园区纳米城环路西，北荡
产基地新建项目
                                                                 田巷南
                                                     昆山开发区前进东路 88 号 6 号楼
MEMS 压力传感      昆山开发区前进东路 88 号 6 号楼
                                                     M1A 栋 2 楼、昆山市经济技术开发
 器生产项目                  M1A 栋 2 楼
                                                         区杨树路 553 号 2 号厂房


       由于新增的实施地点已能够满足公司募投项目的实际开展需要，为了提高募
集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目变更为在新增实施地点实施，
具体情况如下：

     项目名称               变更前实施地点                       变更后实施地点
                  苏州工业园区兴浦路 200 号 10 幢、
MEMS 麦克风生                                       苏州工业园区纳米城环路西，北荡
                  苏州工业园区纳米城环路西，北荡
产基地新建项目                                                  田巷南
                              田巷南
MEMS 压力传感     昆山开发区前进东路 88 号 6 号楼     昆山市经济技术开发区杨树路 553
 器生产项目       M1A 栋 2 楼、昆山市经济技术开发               号 2 号厂房
                     区杨树路 553 号 2 号厂房


    上述募投项目除变更实施地点外，募投项目实施主体、投资总额、募集资金
投入额、建设内容等均不存在变化。

四、本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响

    本次变更部分募投项目的实施地点，是结合公司募投项目具体实施规划及实
际经营需要做出的审慎决定，符合公司长期利益和募集资金使用安排。本次变更
仅涉及部分募投项目实施地点，不影响募投项目的实施内容，不改变募集资金的
用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。

五、本次变更部分募投项目实施地点的审议程序

    （一）审议程序

    本次变更部分募投项目实施地点事项已经公司第三届董事会第二十次会议
和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，
无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施地点，符合公司战略发展规
划和实际经营需要，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相
抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用
途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司本次变更部分募投项目实施地点的事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施地点，是根据实际经营需要所
作出的合理决策，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵
触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途
的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，监事会同意公司本次变更部分募投项目实施地点的事项。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施地点已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律
程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定。公司本次变更
募投项目实施地点是公司根据募投项目具体实施情况做出的审慎决定，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股
份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                       周大川                  倪晓伟




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                    2023 年 8 月 7 日