敏芯股份：苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）2023-08-17
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
（苏州工业园区金鸡湖大道 99 号 NW-09 楼 102 室）
以简易程序向特定对象发行股票方案
的论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年八月
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）是
上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州敏芯微电子技术股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、MEMS 传感器应用场景不断多元化，市场空间广阔
MEMS 传感器目前已经广泛运用于消费电子、汽车、工业、医疗、通信等
各个领域，随着人工智能和物联网技术的发展，MEMS 传感器的应用场景将更
加多元。MEMS 传感器是人工智能重要的底层硬件之一，传感器收集的数据越
丰富和精准，人工智能的功能才会越完善。物联网生态系统的核心是传感、连接
和计算，随着联网节点的不断增长，对智能传感器数量和智能化程度的要求也不
断提升。未来，智能家居、工业互联网、车联网、智能城市等新产业领域都将为
MEMS 传感器行业带来更广阔的市场空间。
根据 Omdia 的数据统计，2022 年全球 MEMS 行业市场规模已达到 184.77
亿美元，2017-2022 年复合增长率为 5.77%。根据赛迪顾问的数据统计与预测，
2022 年中国 MEMS 传感器市场规模已达到 982.1 亿元，同比增长 15.1%，预计
到 2025 年市场规模将达到 1,571.3 亿元，2022-2025 年复合增长率为 17.0%。
本次发行的募集资金主要投向车用及工业级传感器和微差压传感器，主要应
用于汽车、工业、电器、医疗等领域。根据 Omdia 的数据统计和预测，2021 年
全球汽车和工业领域压力传感器市场规模超过 10 亿颗，预计 2026 年将超过 14
亿颗；根据工信部和国家统计局的数据统计，我国洗衣机产量从 2018 年的
7,261.50 万台增长至 2022 年的 9,106.30 万台，连续 5 年保持增长态势；根据前
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瞻产业研究院的数据统计，2022 年我国智能燃气表行业市场需求量接近 5,000
万台，同比增速约为 9.55%，2021 年中国有创呼吸机市场规模超过 400 亿元。
MEMS 传感器多元化的应用场景为行业发展提供了广阔的市场空间。
2、发展 MEMS 传感器是顺应国家战略、助力国产替代的重要举措
近年来，国家大力推进 MEMS 传感器等先进传感器的产业化，推出了一系
列鼓励和支持 MEMS 行业发展的产业政策。工信部等部门 2023 年印发的《关于
推动能源电子产业发展的指导意见》提出发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏
度的敏感元件，集成多维度信息采集能力的高端传感器，新型 MEMS 传感器和
智能传感器；工信部等部门 2021 年印发的《物联网新型基础设施建设三年行动
计划（2021-2023 年）》提出突破 MEMS 传感器和物联网芯片的设计与制造；工
信部 2021 年印发的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》提出
重点发展新型 MEMS 传感器和智能传感器，重点推动车规级传感器等电子元器
件应用。
在汽车和工业等对技术水平和可靠性要求较高的 MEMS 传感器应用领域，
由于国内企业起步相对较晚，目前全球压力传感器市场主要被博世、英飞凌、森
萨塔、电装、恩智浦等国外厂商占据，国内企业的市场占有率较低，国产替代空
间广阔。近年来，美国陆续对我国采取了一系列半导体产业限制政策，推动芯片
国产化成为我国保障半导体及其下游产业链安全、促进行业持续稳定发展的必然
选择。
3、公司在 MEMS 传感器领域具有深厚的技术积累和丰富的客户资源
公司自成立以来一直专注于 MEMS 传感器的自主研发与设计，经过十余年
的研发投入，公司在 MEMS 传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产
环节都拥有了自主研发能力和核心技术积累，在车用及工业级传感器、微差压传
感器等产品领域均已积累了丰富的研发与产业化经验，并形成了专利技术等知识
产权成果，为本次发行奠定了坚实的技术基础。
公司现有 MEMS 传感器产品已广泛应用于华为、小米、传音、三星、OPPO、
联想等国内外知名的消费电子与智能家居品牌，乐心医疗和九安医疗等国内知名
的医疗设备品牌，以及多家国内知名的汽车系统及零部件厂商的产品。本次发行
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的募投项目生产的产品亦主要应用于汽车、工业、电器、医疗等领域，已在相关
产品领域积累了丰富的国内外知名客户资源，并在不断深化与下游客户合作关系
的同时持续开拓新的客户资源。
（二）本次发行的目的
1、丰富公司产品结构，满足汽车及工业等市场需求
随着汽车产业的不断发展和电动化、智能化趋势的持续推进，汽车市场对传
感器的数量和类型的要求不断提高，以增强汽车的性能、可靠性和安全性等表现。
同时，近年来新能源汽车产业快速发展，而传感器作为新能源汽车重要的配套产
业也迎来了良好的市场发展机遇。在工业控制领域，随着工业自动化的加速推进，
高精度、高可靠性传感器的需求也在持续扩大。公司经过多年的研发与产业化探
索，已经形成了一系列压力传感器及模组产品，并积累了一定的汽车和工控领域
客户资源。随着公司同下游客户的合作不断深化，合作的产品种类也在不断增加。
在下游市场需求快速增长的背景下，公司将通过本次发行继续扩大压力传感器生
产能力，进一步丰富产品结构，把握汽车、工业控制等领域传感器行业快速发展
的市场契机。
2、把握微差压传感器市场发展机遇，推动公司业务增长
由于能够准确地检测微小量程的压力变化，微差压传感器在家用电器、医疗
设备、汽车系统、仪器仪表以及新风系统等领域都有着广泛的应用。采用微机电
系统技术的 MEMS 微差压传感器具有灵敏度和精确度高、体积小、功耗低、可
靠性和稳定性高等优势，具有良好的市场前景和发展潜力，在相关领域的应用不
断增加，为公司 MEMS 传感器业务提供了新的业务增长机会。本次发行有利于
公司推进 MEMS 微差压传感器研发与产业化进程，把握下游消费、医疗、汽车
等市场的发展机遇，进一步扩大公司产品布局，丰富公司产品体系，拓宽产品应
用领域，推动公司业务的增长。
3、提升公司研发能力和技术竞争力
随着 MEMS 传感器应用领域的扩张，以及下游细分市场需求的不断变化，
对公司的技术及产品的要求也在不断提高。公司需要不断升级现有 MEMS 传感
器技术，持续研发和推出满足不断变化的下游市场需求的新产品，才能巩固公司
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的市场地位，确保公司技术先进性，持续提升公司竞争能力。
由于汽车传感器涉及高速行驶和恶劣工况下的安全问题，工业控制传感器的
工作环境一般也较为严苛和复杂，车规级和工业级传感器对安全性、可靠性、稳
定性和长效性等技术要求较高，微差压传感器对产品灵敏度、精确度、可靠性等
也具有较高的要求。传感器是技术密集型产业，传感器行业的研发生产企业必须
不断进行技术创新和研发，通过加大研发投入，增强对技术研发的支持，提高研
发设备和技术平台的投入，才能不断地提升公司的创新能力和技术水平。本次发
行将增加对车用及工业级压力传感器、微差压传感器等领域的研发投入，加强技
术人员配备，通过不断的研发创新提升公司产品的技术水平，提升市场竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金拟用于“年产车用及工业级传感器 600 万只生产研发项目”和
“微差压传感器研发生产项目”。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，
若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且
会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金
投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、符合公司经营发展战略
公司致力于成为行业领先的 MEMS 芯片平台型企业，牢牢把握 MEMS 传感
器行业的发展契机，以现有技术沉淀为基础，持续研发新产品、新工艺，不断推
出性能、质量更优异的 MEMS 传感器。本次募集资金投资项目围绕公司主营业
务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升
公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
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公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资具有较好的规划及协调性，可
以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。通过向特定对象发行股票募集资
金，公司的总资产和净资产规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司
的后续发展提供有力保障。同时，随着资本投入的增加，公司的资产负债率也将
有所降低，有利于优化公司的资本结构，提升偿债能力指标，提升公司的抗风险
能力。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通
基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象共计六名，不超过三十五名（含三十五名），发行对象
的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 6 月 28 日。本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
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个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票
在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次
发行的发行价格为 54.99 元/股。
（二）本次发行定价的方法和程序
公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的
全部事宜。根据 2022 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十九次会议、
第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜并
将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次以简易程序向
特定对象发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行的定价方法和程序合规合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
（三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相
关规定
公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第
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三十四条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》第
二项规定。
2、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 2,564,101 股，不超过
本次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行 A 股股
票，不适用于再融资时间间隔的规定。公司未实施重大资产重组，公司实际控制
人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《适
用意见第 18 号》第四项规定。
3、本次发行拟募集资金总额为 14,099.99 万元，符合以简易程序向特定对象
发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的规定。公司本次发行募集资金将用于“年产车用及工业级传感器 600 万只生产
研发项目”及“微差压传感器研发生产项目”，非资本性支出低于 30%，符合“用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定，
符合《适用意见第 18 号》第五项规定。
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（五）本次发行程序合法合规
2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办
理与本次发行有关的全部事宜。
根据 2022 年年度股东大会的授权，2023 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事
会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
2023 年 7 月 24 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过与本次发行
相关的《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补 回 报 措 施 和 相 关 主 体 承 诺 的 议 案 》《 关 于 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划
（2023-2025 年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据 2022 年年度股东大会的授权，2023 年 8 月 16 日，公司召开第三届董
事会第二十一次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事
宜。
会议决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行
有关的全部事宜。根据 2022 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十九
次会议、第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关
事宜。
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已在上交所网站及指定信
息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
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综上所述，本次发行方案已经过股东大会授权、董事会审议通过，发行方案
符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。本
次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平
性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公
司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项可能造成即期回报被摊薄的风险
进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够
切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设、前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营
情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2023 年 8 月末完成本次发行，该时间仅为估计，公司不对
实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际发行完成
时间为准；
（3）假设本次发行数量为 2,564,101 股，暂不考虑发行费用等影响；
（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假
设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（5）未考虑本次发行对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收
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益等）的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后总股本时，除本次发行外，未考虑公司股权激
励、公积金转增股本、分红、增发等其他对股份数有影响的因素；
（8）公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为-5,493.39 万元，归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-6,620.20 万元。以此数据为基础，假设
公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年亏
损的基础上按照持平、增加 10%、增加 20%等三种情形分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
单位：万元、元/股
情形 1：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平
2023 年
项目 2022 年度 本次发行 本次发行
前 后
归属于公司普通股股东的净利润 -5,493.39 -5,493.39 -5,493.39
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 -6,620.20 -6,620.20 -6,620.20
基本每股收益 -1.03 -1.03 -1.02
稀释每股收益 -1.03 -1.03 -1.02
扣除非经常损益后基本每股收益 -1.25 -1.25 -1.23
扣除非经常损益后稀释每股收益 -1.25 -1.25 -1.23
情形 2：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基于 2022 年亏损增加
10%
2023 年
项目 2022 年度 本次发行 本次发行
前 后
归属于公司普通股股东的净利润 -5,493.39 -6,042.73 -6,042.73
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情形 1：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 -6,620.20 -7,282.21 -7,282.21
基本每股收益 -1.03 -1.14 -1.12
稀释每股收益 -1.03 -1.14 -1.12
扣除非经常损益后基本每股收益 -1.25 -1.37 -1.35
扣除非经常损益后稀释每股收益 -1.25 -1.37 -1.35
情形 3：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基于 2022 年亏损增加
20%
2023 年
项目 2022 年度 本次发行 本次发行
前 后
归属于公司普通股股东的净利润 -5,493.39 -6,592.07 -6,592.07
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 -6,620.20 -7,944.23 -7,944.23
基本每股收益 -1.03 -1.24 -1.22
稀释每股收益 -1.03 -1.24 -1.22
扣除非经常损益后基本每股收益 -1.25 -1.49 -1.47
扣除非经常损益后稀释每股收益 -1.25 -1.49 -1.47
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且
项目产生效益也需要一定的时间，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为
盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显
改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的
风险。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项
目产生效益也需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行
导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。同时，在相关法律法规下，公司在
测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对 2023 年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未
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来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
（三）本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目年产车用及工业级传感器 600 万只生产研发项目和
微差压传感器研发生产项目均属于公司现有压力传感器业务的进一步发展，提升
应用于汽车及工业领域的部分传感器产品以及微差压传感器芯片及模组的生产
能力，满足下游客户对相关产品的需求。
（五）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司创始人、董事长及总经理李刚博士毕业于香港科技大学微电子技术专业，
具有多年 MEMS 行业研发与管理经验，是多项 MEMS 专利的核心发明人，于
2007 年 9 月获得苏州工业园区“首届科技领军人才”称号。公司创始人及副总
经理胡维毕业于北京大学微电子学专业，负责主导 MEMS 传感器芯片的设计与
制造工艺的研发。公司创始人及副总经理梅嘉欣毕业于南京大学微电子学与固体
电子学专业，负责主导 MEMS 传感器的封装和测试工艺的研发。三位核心技术
人员的从业经历超过 10 年，在 MEMS 传感器芯片设计、制造、封装和测试等环
节都有着深厚的技术积累。
半导体芯片设计是技术密集型行业，发行人也是技术和人才驱动型的公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司研发人员数量为 175 人，占公司总人数的比例为
36.61%。本次募投项目涉及的车用及工业级传感器和微差压传感器均系公司研发
多年的产品，设立了专门的研发项目组开展相关产品的研究开发，项目的负责人
及主要研发人员均在汽车及工业传感器、微差压传感器领域有着多年的研发经验。
2、技术储备
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公司在本次募投项目涉及的车用及工业级传感器和微差压传感器等领域均
已开展了多年研发工作，是公司的重要研发方向之一。经过多年的研发积累，发
行人及专门从事压力传感器业务的全资子公司昆山灵科已在相关产品的设计、制
造、封装测试及模组制造等领域积累了丰富的技术工艺，并形成了一系列知识产
权成果。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有境内外专利合计 350
项，其中发明专利 73 项，还拥有软件著作权 12 项。
3、市场储备
公司经过多年的经营积累，凭借较为优异的产品性能和质量，在消费电子、
汽车、工控和医疗等领域都积累了丰富的客户资源和市场开发经验，形成了良好
的行业口碑和品牌知名度，产品已广泛应用于华为、小米、传音、三星、OPPO、
联想等国内外知名的消费电子与智能家居品牌，乐心医疗和九安医疗等国内知名
的医疗设备品牌，以及多家国内知名的汽车系统及零部件厂商的产品，并在不断
开发新的客户资源，在车用及工业传感器、微差压传感器等领域也已与多家国内
外知名客户达成了稳定的合作关系。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险。公司拟采取的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定了公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督
等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
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本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，
从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资
金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，
扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
3、加强公司内部控制建设，提高日常经营效率
公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，
提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节
的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公
司经营管理风险，提高经营业绩。
4、完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和
《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，
就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、分红回报规划和机制等内
容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规
定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报
机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（七）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施的承诺
1、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，
公司董事及高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
2、控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填
补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人李刚作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施。
6、督促公司切实履行填补回报措施。
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7、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 16 日
