证券代码：688286 证券简称：敏芯股份
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
（苏州工业园区金鸡湖大道 99 号 NW-09 楼 102 室）
以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年八月
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的
要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向
特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司 2022
年年度股东大会授权，并经第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一
次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通
基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为 140,999,913.99
元（已扣除财务性投资影响），本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金扣除相关发行费用后的募集资
金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
扣减财务性投
拟投入募集资
序号 项目名称 项目投资总额 资后拟投入募
金金额
集资金金额
年产车用及工业级传感器
1 13,583.32 5,000.00 5,000.00
600 万只生产研发项目
2 微差压传感器研发生产项目 10,009.96 10,000.00 9,099.99
合计 23,593.28 15,000.00 14,099.99
注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资 900 万元。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为
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发行期首日（即 2023 年 6 月 28 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书规定的程序和规则，确定
本次发行的发行价格为 54.99 元/股。
五、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 2,564,101 股，未超
过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票
完成 登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得
的股份 因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁 定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实
际情况，制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025 年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案 “第
五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重
组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
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本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净
资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在
净资产收益率和每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利
益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填
补措施，详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产
重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不
符合上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意
投资风险。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................... 6
释 义 ....................................................................................................................... 8
一、一般释义........................................................................................................ 8
二、专业释义........................................................................................................ 9
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ....................................... 10
一、公司的基本情况.......................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 10
三、发行对象及与公司的关系.......................................................................... 13
四、发行方案概要.............................................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 16
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 16
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 18
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.......................... 28
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................................... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员及业
务结构的变化情况...................................................................................................... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...................................................................................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 31
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六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 31
第四节 附生效条件的股份认购协议摘要 ............................................................... 38
一、认购主体和签订时间.................................................................................. 38
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限.......................................... 38
三、争议解决条款.............................................................................................. 39
四、协议的生效条件.......................................................................................... 39
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 41
一、公司利润分配政策...................................................................................... 41
二、公司最近三年现金分红及利润分配政策执行情况.................................. 43
三、公司未来三年股东回报规划...................................................................... 43
第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺 ................................................................................................................. 47
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................................... 47
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................................. 49
三、本次发行的必要性和合理性...................................................................... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................... 50
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.......................................... 51
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施的承诺.............................................................................................................. 52
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释 义
一、一般释义
公司、本公司、
发行人、敏芯股 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
份
上海芯仪昽昶微电子科技有限公司，曾用名：苏州芯仪微电子科技
芯仪微电子 指
有限公司，系公司的全资子公司
昆山灵科 指 昆山灵科传感技术有限公司，系公司的全资子公司
苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙），系公司股东，实际控制人
苏州昶恒 指
李刚担任执行事务合伙人的企业
苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东，实际控制人
苏州昶众 指
李刚担任执行事务合伙人的企业
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
华润上华 指 无锡华润上华科技有限公司
华天科技 指 天水华天科技股份有限公司
博世 指 Robert Bosch GmbH
英飞凌 指 Infineon Technologies AG
森萨塔 指 Sensata Technologies, Inc
电装 指 Denso Corporation
恩智浦 指 NXP Semiconductors N.V.
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本预案 指
预案
本次发行 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
股东大会 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会
监事会 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、专业释义
全称 Micro-Electro Mechanical System，即微机电系统，是微电路和
MEMS 指 微机械系统按功能要求在芯片上的集成，通过采用半导体加工技术
能够将电子机械系统的尺寸缩小到毫米或微米级
全称 Application Specific Integrated Circuit，即专用集成电路，MEMS
传感器中的 ASIC 芯片主要负责为 MEMS 芯片供应能量，并将
ASIC 指
MEMS 芯片转换的电容、电阻、电荷等信号的变化转换为电信号，
电信号经过处理后再传输给下一级电路
TWS 指 全称 True Wireless Stereo，即真无线立体声
Omdia 指 原 IHS Markit Ltd.，一家全球商业资讯服务的咨询公司
赛迪顾问股份有限公司（HK：2176）是隶属于工业和信息化部中国
赛迪顾问 指
电子信息产业发展研究院的咨询企业
研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及
人工智能 指
应用系统的一门新的技术科学
全称 Internet of Things，通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、
激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网
物联网、IoT 指
相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、
跟踪、监控和管理的一种网络
硅半导体集成电路或 MEMS 器件制作所用的硅晶片，由于其形状为
晶圆 指
圆形，故称为晶圆
将芯片装配为最终产品的过程，即把芯片制造厂商生产出来的裸芯
封装 指 片放在一块起到承载作用的基板上，把管脚引出来，然后固定包装
成为一个整体
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
证券简称 敏芯股份
股票代码 688286
成立日期 2007 年 9 月 25 日
法定代表人 李刚
注册资本 5,359.2634 万元
注册地址 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号 NW-09 楼 102 室
公司电话 0512-62383588
公司传真 0512-62386836
公司网址 www.memsensing.com
电子邮箱 ir@memsensing.com
开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算
机软件；生产 MEMS 传感器，销售本公司自产产品,并提供相关的技
主要经营范围
术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、MEMS 传感器应用场景不断多元化，市场空间广阔
MEMS 传感器目前已经广泛运用于消费电子、汽车、工业、医疗、通信等
各个领域，随着人工智能和物联网技术的发展，MEMS 传感器的应用场景将更
加多元。MEMS 传感器是人工智能重要的底层硬件之一，传感器收集的数据越
丰富和精准，人工智能的功能才会越完善。物联网生态系统的核心是传感、连接
和计算，随着联网节点的不断增长，对智能传感器数量和智能化程度的要求也不
断提升。未来，智能家居、工业互联网、车联网、智能城市等新产业领域都将为
MEMS 传感器行业带来更广阔的市场空间。
根据 Omdia 的数据统计，2022 年全球 MEMS 行业市场规模已达到 184.77
亿美元，2017-2022 年复合增长率为 5.77%。根据赛迪顾问的数据统计与预测，
2022 年中国 MEMS 传感器市场规模已达到 982.1 亿元，同比增长 15.1%，预计
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到 2025 年市场规模将达到 1,571.3 亿元，2022-2025 年复合增长率为 17.0%。
本次发行的募集资金主要投向车用及工业级传感器和微差压传感器，主要应
用于汽车、工业、电器、医疗等领域。根据 Omdia 的数据统计和预测，2021 年
全球汽车和工业领域压力传感器市场规模超过 10 亿颗，预计 2026 年将超过 14
亿颗；根据工信部和国家统计局的数据统计，我国洗衣机产量从 2018 年的
7,261.50 万台增长至 2022 年的 9,106.30 万台，连续 5 年保持增长态势；根据前
瞻产业研究院的数据统计，2022 年我国智能燃气表行业市场需求量接近 5,000
万台，同比增速约为 9.55%，2021 年中国有创呼吸机市场规模超过 400 亿元。
MEMS 传感器多元化的应用场景为行业发展提供了广阔的市场空间。
2、发展 MEMS 传感器是顺应国家战略、助力国产替代的重要举措
近年来，国家大力推进 MEMS 传感器等先进传感器的产业化，推出了一系
列鼓励和支持 MEMS 行业发展的产业政策。工信部等部门 2023 年印发的《关于
推动能源电子产业发展的指导意见》提出发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏
度的敏感元件，集成多维度信息采集能力的高端传感器，新型 MEMS 传感器和
智能传感器；工信部等部门 2021 年印发的《物联网新型基础设施建设三年行动
计划（2021-2023 年）》提出突破 MEMS 传感器和物联网芯片的设计与制造；工
信部 2021 年印发的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》提出
重点发展新型 MEMS 传感器和智能传感器，重点推动车规级传感器等电子元器
件应用。
在汽车和工业等对技术水平和可靠性要求较高的 MEMS 传感器应用领域，
由于国内企业起步相对较晚，目前全球压力传感器市场主要被博世、英飞凌、森
萨塔、电装、恩智浦等国外厂商占据，国内企业的市场占有率较低，国产替代空
间广阔。近年来，美国陆续对我国采取了一系列半导体产业限制政策，推动芯片
国产化成为我国保障半导体及其下游产业链安全、促进行业持续稳定发展的必然
选择。
3、公司在 MEMS 传感器领域具有深厚的技术积累和丰富的客户资源
公司自成立以来一直专注于 MEMS 传感器的自主研发与设计，经过十余年
的研发投入，公司在 MEMS 传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产
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环节都拥有了自主研发能力和核心技术积累，在车用及工业级传感器、微差压传
感器等产品领域均已积累了丰富的研发与产业化经验，并形成了专利技术等知识
产权成果，为本次发行奠定了坚实的技术基础。
公司现有 MEMS 传感器产品已广泛应用于华为、小米、传音、三星、OPPO、
联想等国内外知名的消费电子与智能家居品牌，乐心医疗和九安医疗等国内知名
的医疗设备品牌，以及多家国内知名的汽车系统及零部件厂商的产品。本次发行
的募投项目生产的产品亦主要应用于汽车、工业、电器、医疗等领域，已在相关
产品领域积累了丰富的国内外知名客户资源，并在不断深化与下游客户合作关系
的同时持续开拓新的客户资源。
（二）本次发行的目的
1、丰富公司产品结构，满足汽车及工业等市场需求
随着汽车产业的不断发展和电动化、智能化趋势的持续推进，汽车市场对传
感器的数量和类型的要求不断提高，以增强汽车的性能、可靠性和安全性等表现。
同时，近年来新能源汽车产业快速发展，而传感器作为新能源汽车重要的配套产
业也迎来了良好的市场发展机遇。在工业控制领域，随着工业自动化的加速推进，
高精度、高可靠性传感器的需求也在持续扩大。公司经过多年的研发与产业化探
索，已经形成了一系列压力传感器及模组产品，并积累了一定的汽车和工控领域
客户资源。随着公司同下游客户的合作不断深化，合作的产品种类也在不断增加。
在下游市场需求快速增长的背景下，公司将通过本次发行继续扩大压力传感器生
产能力，进一步丰富产品结构，把握汽车、工业控制等领域传感器行业快速发展
的市场契机。
2、把握微差压传感器市场发展机遇，推动公司业务增长
由于能够准确地检测微小量程的压力变化，微差压传感器在家用电器、医疗
设备、汽车系统、仪器仪表以及新风系统等领域都有着广泛的应用。采用微机电
系统技术的 MEMS 微差压传感器具有灵敏度和精确度高、体积小、功耗低、可
靠性和稳定性高等优势，具有良好的市场前景和发展潜力，在相关领域的应用不
断增加，为公司 MEMS 传感器业务提供了新的业务增长机会。本次发行有利于
公司推进 MEMS 微差压传感器研发与产业化进程，把握下游消费、医疗、汽车
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等市场的发展机遇，进一步扩大公司产品布局，丰富公司产品体系，拓宽产品应
用领域，推动公司业务的增长。
3、提升公司研发能力和技术竞争力
随着 MEMS 传感器应用领域的扩张，以及下游细分市场需求的不断变化，
对公司的技术及产品的要求也在不断提高。公司需要不断升级现有 MEMS 传感
器技术，持续研发和推出满足不断变化的下游市场需求的新产品，才能巩固公司
的市场地位，确保公司技术先进性，持续提升公司竞争能力。
由于汽车传感器涉及高速行驶和恶劣工况下的安全问题，工业控制传感器的
工作环境一般也较为严苛和复杂，车规级和工业级传感器对安全性、可靠性、稳
定性和长效性等技术要求较高，微差压传感器对产品灵敏度、精确度、可靠性等
也具有较高的要求。传感器是技术密集型产业，传感器行业的研发生产企业必须
不断进行技术创新和研发，通过加大研发投入，增强对技术研发的支持，提高研
发设备和技术平台的投入，才能不断地提升公司的创新能力和技术水平。本次发
行将增加对车用及工业级压力传感器、微差压传感器等领域的研发投入，加强技
术人员配备，通过不断的研发创新提升公司产品的技术水平，提升市场竞争力。
三、发行对象及与公司的关系
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通
基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
发行对象均已作出承诺：本机构/本人不存在发行人及保荐机构（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方直接或通过结构化产品等间接方式参与本次发行认购的情形。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民
币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A 股股票方式，在中国证监会作
出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金
管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 6 月 28 日。本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票
在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次
发行的发行价格为 54.99 元/股。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 2,564,101 股，未超过发
行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成
登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份
因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
（七）募集资金规模及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 14,099.99
万元（已扣除财务性投资影响），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
扣减财务性投
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额 资后拟投入募
金金额
集资金金额
年产车用及工业级传感器
1 13,583.32 5,000.00 5,000.00
600 万只生产研发项目
2 微差压传感器研发生产项目 10,009.96 10,000.00 9,099.99
合计 23,593.28 15,000.00 14,099.99
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通
基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，李刚直接持有公司 10,745,026 股股份，占公司股本总
额 20.05%，为公司控股股东；同时李刚作为苏州昶恒的普通合伙人及执行事务
合伙人控制发行人 1.75%的表决权，作为苏州昶众的普通合伙人及执行事务合伙
人控制发行人 3.45%的表决权。李刚通过上述方式合计控制发行人 25.25%的表
决权，系发行人实际控制人。
根据李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》，胡维及梅嘉欣为李刚的
一致行动人。胡维直接持有发行人 2.96%的股份，梅嘉欣直接持有发行人 3.12%
的股份。综上，李刚及其一致行动人合计控制发行人 31.33%的表决权。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为 2,564,101 股，
本次发行完成后，李刚及其一致行动人将控制公司 29.90%的表决权，李刚仍为
公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办
理与本次发行有关的全部事宜。
根据 2022 年年度股东大会的授权，2023 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事
会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
2023 年 7 月 24 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过与本次发行
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相关的《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补 回 报 措 施 和 相 关 主 体 承 诺 的 议 案 》《 关 于 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划
（2023-2025 年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据 2022 年年度股东大会的授权，2023 年 8 月 16 日，公司召开第三届董
事会第二十一次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事
宜。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、本次发行尚需经上海证券交易所审核通过；
2、本次发行尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 14,099.99
万元（已扣除财务性投资影响），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
扣减财务性投
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额 资后拟投入募
金金额
集资金金额
年产车用及工业级传感器
1 13,583.32 5,000.00 5,000.00
600 万只生产研发项目
2 微差压传感器研发生产项目 10,009.96 10,000.00 9,099.99
合计 23,593.28 15,000.00 14,099.99
注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资 900 万元。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）年产车用及工业级传感器 600 万只生产研发项目
1、项目基本情况
本项目将购置先进的软硬件设备，建设现代化、智能化的车用及工业级传感
器生产线，推动公司在汽车及工业控制等领域压力传感器业务的进一步拓展，助
力公司把握汽车电动化、智能化的发展趋势和传感器国产化替代的战略契机，优
化和丰富公司产品结构，拓宽下游应用市场。
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2、项目实施的必要性
（1）顺应国家战略和产业规划，助力传感器国产替代和自主可控
在汽车电动化、智能化、网联化的发展浪潮和我国工业互联网快速成长的趋
势下，大力发展车用及工业级传感器是顺应国家战略的重要举措。国家发改委等
部门 2020 年印发的《智能汽车创新发展战略》提出推进车载高精度传感器、车
规级芯片等产品研发与产业化；工信部 2021 年印发的《基础电子元器件产业发
展行动计划（2021-2023 年）》提出重点发展新型 MEMS 传感器和智能传感器，
重点推动车规级传感器等电子元器件应用；工业互联网专项工作组 2020 年印发
的《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023 年）》提出鼓励信息技术与工业技
术企业联合推进工业 5G 芯片/模组/网关、智能传感器等基础软硬件研发。
车用及工业级传感器相关产品对技术水平和可靠性要求较高，由于国内企业
起步相对较晚，目前全球压力传感器市场主要被博世、英飞凌、森萨塔、电装、
恩智浦等国外厂商占据，国内企业的市场占有率较低，国产替代空间广阔。近年
来，美国陆续对我国采取了一系列半导体产业限制政策，推动芯片国产化成为我
国保障半导体及其下游产业链安全的必然选择。因此，本项目的实施有利于公司
顺应国家战略，推动公司车用及工业级压力传感器业务的发展，助力我国汽车及
工业领域传感器的国产替代和自主可控。
（2）丰富公司产品结构，满足汽车及工业等市场需求
随着汽车产业的不断发展和电动化、智能化趋势的持续推进，汽车市场对传
感器的数量和类型的要求不断提高，以增强汽车的性能、可靠性和安全性等表现。
同时，近年来新能源汽车产业快速发展，而传感器作为新能源汽车重要的配套产
业也迎来了良好的市场发展机遇。在工业控制领域，随着工业自动化的加速推进，
高精度、高可靠性传感器的需求也在持续扩大。公司经过多年的研发与产业化探
索，已经形成了一系列压力传感器及模组产品，并积累了一定的汽车和工控领域
客户资源。随着公司同下游客户的合作不断深化，合作的产品种类也在不断增加。
在下游市场需求快速增长的背景下，公司将通过本项目的实施继续扩大压力传感
器生产能力，进一步丰富产品结构，把握汽车、工业控制等领域传感器行业快速
发展的市场契机。
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（3）加大研发投入，提升产品技术水平
由于汽车传感器涉及高速行驶和恶劣工况下的安全问题，工业控制传感器的
工作环境一般也较为严苛和复杂，因此车规级和工业级传感器对安全性、可靠性、
稳定性和长效性等技术要求较高。传感器是技术密集型产业，传感器行业的研发
生产企业必须不断进行技术创新和研发，通过加大研发投入，增强对技术研发的
支持，提高研发设备和技术平台的投入，才能不断地提升公司的创新能力和技术
水平。本项目的实施将增加车用及工业级压力传感器领域的研发投入，加强技术
人员配备，通过不断的研发创新提升公司产品的技术水平，提升市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）下游汽车及工业市场对传感器的需求为项目实施提供了广阔的市场空
间
汽车和工业是压力传感器最主要和增长速度最快的应用领域之一，根据
Omdia 的数据统计和预测，2021 年汽车和工业领域压力传感器市场规模超过 10
亿颗，占整个压力传感器市场的份额超过 60%，预计 2026 年将超过 14 亿颗，占
比接近 70%，2021 年至 2026 年市场增速约为 6.3%，其中汽车领域市场增速约
为 7.0%。随着新能源汽车的快速普及，汽车电动化与智能化程度持续提升，将
为传感器行业带来更多的市场增长空间。根据中国汽车工业协会的数据统计和预
测，2022 年我国新能源汽车销量为 688.7 万辆，同比增长 93.4%，市场占有率达
到 25.6%，预计到 2025 年新能源汽车电动化渗透率有望接近 45%。下游汽车及
工业市场的不断发展及对传感器产品需求的增加为本项目的实施提供了广阔的
市场空间。
（2）强大的技术研发实力为项目的实施提供了技术支持
经过多年的研发投入，公司已在压力传感器的设计、制造、封装测试及模组
制造等领域积累了丰富的技术工艺，设立了全资子公司昆山灵科专注于压力传感
器及模组的研发与生产，针对消费、工控等不同市场的需求开发了相应的压力传
感器工艺平台，并在平台的基础上进一步设计和开发了一系列应用于汽车及工业
控制领域的压力传感器产品，实现了对不同技术路线和压力量程传感器的覆盖，
提升了压力传感器的性能及可靠性。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司
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拥有境内外专利合计 350 项，其中发明专利 73 项，还拥有软件著作权 12 项。本
次“年产车用及工业级传感器 600 万只生产研发项目”研发投入主要用于汽车及
工业传感器相关产品的研发与试制，将随项目建设同步开展相关研发工作，公司
丰富的技术工艺积累及持续研发能力为项目的实施奠定了技术基础。
（3）与汽车及工控领域客户的持续深化合作为项目的实施提供了保障
在不断研发和拓展压力传感器产品线，提升传感器产品性能及可靠性的同时，
公司也在持续开拓汽车及工控领域的市场资源，与下游客户不断深化合作关系，
跟进和开拓新的下游市场需求，寻找新的市场机会，并及时推出满足客户要求的
产品，不断延伸公司的压力传感器产品线。公司通过多年的经营积累，已与行业
知名的汽车及工控领域客户达成了稳定的合作关系，并不断开拓新的客户资源，
为本项目的车用及工业级传感器产品未来生产及销售提供了保障。
4、项目投资概算
本项目预计总投资 13,583.32 万元，其中拟使用本次发行募集资金金额为
5,000.00 万元。具体明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目 投资金额 比例 是否为资本性支出
金额
1 场地租赁投资 486.42 3.58% - 否
2 设备投资 8,170.00 60.15% 5,000.00 是
3 软件投资 390.00 2.87% - 是
4 预备费 428.00 3.15% - 否
5 研发费用投资 2,545.00 18.74% - 否
6 铺底流动资金 1,563.90 11.51% - 否
合计 13,583.32 100.00% 5,000.00 -
5、项目实施主体
本项目实施主体为发行人全资子公司昆山灵科传感技术有限公司。
6、项目选址情况
本项目拟使用位于昆山市经济技术开发区杨树路 553 号的租赁厂房作为项
目实施地点，不动产权证书编号为“苏（2022）昆山市不动产权第 3059520 号”，
用途为工业用地。
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7、项目备案及环评情况
本项目已取得江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目
备案证》（项目代码：2304-320562-89-01-793506），已取得苏州市生态环境局出
具的：《关于昆山灵科传感技术有限公司年产车用及工业级传感器 600 万只生产
研发项目环境影响报告表的批复》（苏环建[2023]83 第 0286 号）。
8、项目经济效益
本项目内部收益率（所得税后）为 17.94%，投资回收期（所得税后）为 6.85
年。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）营业收入
本项目预计将于预测期第五年实现完全达产，项目达产前产能逐渐提升，销
售单价参考公司订单价格、市场价格、产品成本等进行预计。
（2）成本与费用
本项目涉及的成本与费用主要包括原材料、委外加工费、直接人工、租赁费、
折旧与摊销、其他制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，对上述成本与
费用项目的测算依据如下：
序号 项目 测算依据
原材料、委外加工费、 参考昆山灵科报告期内原材料、委外加工费和其他制造费用
1
其他制造费用 在成本结构中占比的历史数据及预计情况确定
根据项目的场地租赁、设备与软件投入情况，参考公司现有
2 租赁费、折旧与摊销
折旧摊销方式等确定租赁费、折旧与摊销的具体金额
3 直接人工 根据项目预计生产人员数量、薪酬水平和配置进度确定
根据项目预计研发人员数量、薪酬水平和配置进度以及预计
4 研发费用
的直接研发支出等确定
5 销售费用、管理费用 参考公司报告期内的平均销售费用率和管理费用率确定
（3）税金及附加
本项目涉及的税金及附加主要包括企业所得税、增值税、城市维护建设税、
教育费附加等，主要参考公司现行适用的税率及预计未来项目建设经营的实际情
况确定，具体情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
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税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供劳务过程中产生的增值额 13%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 5%
9、项目建设期
本项目建设期共三年，进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备采购
及安装
人员招聘
及培训
产品研发
设备调试
及生产
（二）微差压传感器研发生产项目
1、项目基本情况
本项目将购置先进的软硬件设备，开展微差压传感器研发及产业化工作，充
分整合公司多年积累的 MEMS 传感器技术优势和品牌优势，以微差压传感器为
技术核心，持续开发面向家用电器、医疗设备、汽车系统、仪器仪表、新风系统
等应用领域的微差压传感器产品，助力公司产品在下游应用领域的拓展。
2、项目实施的必要性
（1）把握市场发展机遇，推动公司业务增长
由于能够准确地检测微小量程的压力变化，微差压传感器在家用电器、医疗
设备、汽车系统、仪器仪表以及新风系统等领域都有着广泛的应用。采用微机电
系统技术的 MEMS 微差压传感器具有灵敏度和精确度高、体积小、功耗低、可
靠性和稳定性高等优势，具有良好的市场前景和发展潜力，在相关领域的应用不
断增加，为公司 MEMS 传感器业务提供了新的业务增长机会。本项目的实施有
利于公司推进 MEMS 微差压传感器研发与产业化进程，把握下游消费、医疗、
汽车等市场的发展机遇，推动公司业务的增长。
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（2）完善公司产品布局，提升公司盈利水平
MEMS 行业市场需求不断变化，MEMS 传感器种类也非常丰富，行业内企
业必须不断推出新产品以满足市场需求，提高市场地位，增强公司竞争力。持续
开发新产品能够丰富公司产品体系，提高公司的抗风险能力。公司深耕 MEMS
传感器领域多年，掌握多品类 MEMS 芯片设计和制造工艺能力，目前主要产品
线包括 MEMS 声学传感器、MEMS 压力传感器和 MEMS 惯性传感器等。公司目
前下游应用领域以智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费电子行业为主导。近
年来，部分下游消费终端品牌受到宏观经济、行业周期性变动等多方面影响，公
司主力产品 MEMS 声学传感器业务增长放缓。本项目将布局应用于家用电器、
医疗设备、汽车系统、仪器仪表、新风系统等领域的微差压传感器，进一步扩大
公司产品布局，丰富公司产品体系，拓宽产品应用领域，推动公司业务规模增长，
提高盈利水平，降低经营风险。
（3）巩固公司市场地位，提升公司市场竞争力
公司自成立以来一直深耕于 MEMS 传感器领域，在 MEMS 传感器芯片设计、
晶圆制造、封装和测试方面的技术工艺研发及生产取得了先发优势，为客户提供
高品质高性能的 MEMS 传感器产品，树立了良好的公司品牌和信誉，公司行业
地位也得到了市场的充分认可，多次获评了“中国半导体 MEMS 十强企业”。根
据 Omdia 的数据统计，2021 年公司已跻身全球 MEMS 制造和设计企业前 40 位，
2019 年、2020 年和 2021 年公司 MEMS 麦克风市场占有率位居全球第四位。
随着 MEMS 传感器应用领域的扩张，以及下游细分市场需求的不断变化，
对公司的技术及产品的要求也在不断提高。公司需要不断升级现有 MEMS 传感
器技术，持续研发和推出满足不断变化的下游市场需求的新产品，才能巩固公司
的市场地位，确保公司技术先进性，持续提升公司竞争能力。本项目通过对微差
压传感器技术进行深入研究，进一步拓展微差压传感器在下游市场的应用，有利
于提升公司的技术实力和研发能力，加快技术研发及新产品转化速度，丰富公司
技术储备，保持公司的技术先进性，提升公司核心竞争力，保障公司未来可持续
发展。
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3、项目实施的可行性
（1）广阔的市场前景为项目的实施提供了市场基础
微差压传感器能够广泛应用于家用电器、医疗设备、汽车系统、仪器仪表、
新风系统等领域，下游行业庞大的市场规模和对微差压传感器不断增长的需求为
项目的实施提供了广阔的市场基础。微差压传感器应用的产品中，根据工信部和
国家统计局的数据统计，洗衣机全国产量从 2018 年的 7,261.50 万台增长至 2022
年的 9,106.30 万台，连续 5 年保持增长态势；根据前瞻产业研究院的数据统计，
2022 年我国智能燃气表行业市场需求量接近 5,000 万台，同比增速约为 9.55%，
2021 年中国有创呼吸机市场规模超过 400 亿元。洗衣机等家用电器、呼吸机等
医疗设备以及汽车系统、仪器仪表等下游行业均具有较大的市场规模，为微差压
传感器业务提供了广阔的发展前景和增长潜力，为本项目的实施奠定了市场基础。
（2）公司在微差压传感器研发与生产上具有技术先发优势
微差压传感器是公司较早进行布局，并通过多年的技术研发探索形成商业化
应用的产品，公司在微差压传感器的设计、制造、封装测试和模组制造等领域积
累了丰富的技术工艺，形成了“一种微差压模组的封装结构”等多项专利，并围
绕下游市场客户要求利用自身产品及技术积累开发了一系列微差压传感器芯片
及模组产品，能够从产品、应用结构设计等方面提供全方位支持。本次“微差压
传感器研发生产项目”研发投入主要用于微差压传感器相关产品的研发与试制，
将随项目建设同步开展相关研发工作，公司在微差压传感器领域积累的丰富研发
与生产经验以及技术先发优势有利于公司抢占下游市场先机，在相关应用领域的
市场竞争中占据有利地位。
（3）公司拥有不同应用领域的客户资源积累及市场开发经验
公司经过多年的经营积累，凭借较为优异的产品性能和质量，在消费电子、
汽车、工控和医疗等领域都积累了丰富的客户资源和市场开发经验，形成了良好
的行业口碑和品牌知名度，已经实现了为国内外知名的消费电子、家用电器、医
疗器械、汽车等领域厂商供货，并在不断开发新的客户资源，在微差压传感器领
域也已与多家国内外知名客户达成了稳定的合作关系。公司在家用电器、医疗设
备、汽车等不同应用领域的客户积累和形成的稳定合作关系有利于本项目的业务
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
和客户拓展。
4、项目投资概算
本项目预计总投资 10,009.96 万元，其中拟使用本次发行募集资金金额为
9,099.99 万元。具体明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金 是否为资本
序号 项目 投资金额 比例
金额 性支出
1 设备投资 5,448.95 54.44% 4,548.94 是
2 软件投资 473.20 4.73% 473.20 是
3 预备费 296.11 2.96% 296.11 否
4 研发费用投资 2,330.00 23.28% 2,320.04 否
5 铺底流动资金 1,461.70 14.60% 1,461.70 否
合计 10,009.96 100.00% 9,099.99 -
5、项目实施主体
本项目实施主体为苏州敏芯微电子技术股份有限公司。
6、项目选址情况
本项目拟使用位于苏州市工业园区纳米城环路西、北荡田巷南的自有厂房作
为项目实施地点，不动产权证书编号为“苏（2020）苏州工业园区不动产权第
0000098 号”，用途为工业用地。
7、项目备案及环评情况
本项目已取得苏州工业园区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》 项
目代码：2304-320571-89-01-515012），已取得苏州工业园区生态环境局出具的：
《 苏 州工业园区建设项目环境 影响评价与排污许可审批意见》（审批文号
H20230154）。
8、项目经济效益
本项目内部收益率（所得税后）为 20.02%，投资回收期（所得税后）为 6.73
年。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）营业收入
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
本项目预计将于预测期第五年实现完全达产，项目达产前产能逐渐提升，销
售单价参考公司订单价格、市场价格、产品成本等进行预计。
（2）成本与费用
本项目涉及的成本与费用主要包括原材料、委外加工费、直接人工、折旧与
摊销、其他制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，对上述成本与费用项
目的测算依据如下：
序号 项目 测算依据
原材料、委外加工费、其 参考公司报告期内原材料、委外加工费和其他制造费用
1
他制造费用 在成本结构中占比的历史数据及预计情况确定
根据项目的设备与软件投入情况，参考公司现有折旧摊
2 折旧与摊销
销方式确定折旧与摊销的具体金额
3 直接人工 根据项目预计生产人员数量、薪酬水平和配置进度确定
根据项目预计研发人员数量、薪酬水平和配置进度以及
4 研发费用
预计的直接研发支出等确定
参考公司报告期内的平均销售费用率和管理费用率确
5 销售费用、管理费用
定
（3）税金及附加
本项目涉及的税金及附加主要包括企业所得税、增值税、城市维护建设税、
教育费附加等，主要参考公司现行适用的税率及预计未来项目建设经营的实际情
况确定，具体情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
增值税 销售货物或提供劳务过程中产生的增值额 13%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 5%
9、项目建设期
本项目建设期共三年，进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备采购
及安装
人员招聘
及培训
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
产品研发
设备调试
及生产
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具
有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品
结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实
现公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，能够增
强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。同时，随着资本投入的增
加，公司的资产负债率也将有所降低，有利于优化公司的资本结构，提升偿债能
力指标，提升公司的抗风险能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金的用途符合
国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将
进一步扩大公司业务规模，优化公司产品结构，增强公司竞争力，有利于公司可
持续发展，符合上市公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要
且可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员及业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是一家以 MEMS 传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司。经过
多年的技术积累和研发投入，公司在现有 MEMS 传感器芯片设计、晶圆制造、
封装和测试等各环节都拥有了自主研发能力和核心技术，同时能够自主设计为
MEMS 传感器芯片提供信号转化、处理或驱动功能的 ASIC 芯片，并实现了
MEMS 传感器全生产环节的国产化。公司主要产品为 MEMS 声学传感器、MEMS
压力传感器和 MEMS 惯性传感器。
本次募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于车用及工业级传感器
600 万只生产研发项目、微差压传感器研发生产项目，符合公司的业务发展方向
和战略布局。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资
产进行整合。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发
行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行完成后，公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。
（三）本次发行对股东结构的影响
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为 2,564,101 股。
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行
不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市
条件。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。若公司未来拟调整高级管
理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，系对公司主营业务的拓展，
是公司丰富产品结构、实现战略发展目标的重要举措。本次发行完成后，公司的
业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将
相应下降，资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务
风险，为公司后续发展提供良好保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投
资项目的使用实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收
益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，
详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填
补措施及相关主体承诺”。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综
合考虑市场需求及发展战略而选择实施，有助于公司增强核心竞争力，提升未来
经营业绩和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将有
所增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和
经营活动现金流入将有所增加；随着公司未来盈利能力的增强，公司整体现金流
状况将得到进一步优化。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本
次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交
易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此
而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并履
行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资
产负债率，提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于增强公司抗风险能
力，实现长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
由于受到地缘政治的紧张局势、消费类电子市场整体表现低迷等因素的影响，
导致部分消费类终端品牌出货量下滑，进而影响上游元器件供应厂商的出货，对
公司的主营业务出货量及产品价格均产生较大的影响，并且公司主力产品 MEMS
声学传感器的行业整体产能充足，行业竞争加剧，特别是价格竞争较为激烈，使
得公司产品的销售价格承受较大的压力，部分产品销售单价下降导致公司的主营
业务收入出现下滑。综上所述，部分细分市场的出货量下降，产品销售价格承压，
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导致公司的营收规模和产品毛利率均有所下降。
（二）核心竞争力风险
1、新产品研发风险
MEMS 传感器作为信息获取和交互的关键器件，随着物联网和人工智能技
术的不断发展，新的应用场景层出不穷，为适应市场新的应用和快速发展，公司
需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断升级更新现有产品和研发新技
术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但由于 MEMS 传感器产
品的基础研发周期较长，而研发成果的产业化具有一定的不确定性，如果产品研
发进度未达预期或无法在市场竞争中占据优势，公司将面临新产品研发失败的风
险，前期的研发投入也将无法收回。
2、人才团队建设风险
MEMS 芯片设计涉及较多跨学科知识和跨行业技术的融合，包括机械、电
子、材料、半导体等多门学科，对人才水平的要求较高，而 MEMS 产业商业化
时间较短，中国的 MEMS 产业 2009 年才逐渐起步，行业内的优秀人才较为短缺，
尤其是具备芯片设计和技术前瞻性判断的高端人才。随着 5G 的推广和物联网的
发展，MEMS 传感器下游应用领域快速扩张，行业内公司加大对专业人才的招
揽力度。公司作为一家拥有 MEMS 传感器芯片自主研发能力的半导体芯片设计
企业，专业人才是公司保持持续研发能力的重要资源，如果公司的人才培养、引
进不能满足公司业务发展的需要，则会对公司持续经营和长期发展带来不利影响。
3、技术复制或泄露风险
MEMS 行业是技术密集型行业，核心技术是企业保持竞争力的关键。公司
经过十余年的研发积累，在各条 MEMS 产品线的芯片设计、晶圆制造、封装和
测试等环节都拥有了自己的核心技术。目前，公司还在持续对新技术和新产品进
行研发，尽管公司已与研发人员签订了保密协议，但仍存在因核心技术保管不善
或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密的风险，而在与供应商合作的过程
中，公司也需要与供应商共享晶圆制造和封装的技术工艺，因此存在技术被复制
或泄露的风险。
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（三）经营风险
1、产品结构风险
公司目前的主要产品包括 MEMS 声学传感器、MEMS 压力传感器和 MEMS
惯性传感器。其中，MEMS 声学传感器的销售收入占主营业务收入的比例较高，
单一产品收入的占比较高。虽然公司正在研究和开发新的 MEMS 传感器产品，
并积极进行市场推广，但在短期内，如果 MEMS 声学传感器的需求增速放缓，
将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。
2、经营模式风险
公司专注于 MEMS 传感器的研发与设计，将完成的芯片设计交付中芯国际、
华润上华等国内知名的晶圆厂商进行晶圆制造，并自主完成或委托华天科技等专
业的封装测试厂商完成封装测试。公司与中芯国际、华润上华和华天科技等行业
内主要的晶圆制造厂商和封装厂商均建立了长期合作关系，但若未来晶圆制造、
封装供应商及公司自主产线的产能不足，或者晶圆和委外加工市场价格大幅上涨，
将会对公司的产品出货和盈利能力造成不利影响。
3、技术人才流失风险
公司所处行业具有人才密集型特征，是一个涉及多学科跨领域的综合性行业。
技术人员对于新产品设计研发、产品成本控制以及提供稳定优质的技术服务具有
至关重要的作用。随着市场需求的不断增长，行业竞争的日益激烈，企业之间人
才竞争也逐渐加剧，公司现有技术人才亦存在流失的风险。如果公司不能持续加
强技术人才的激励和保护力度，则存在一定的技术人才流失风险。
4、产品质量控制的风险
产品质量是公司客户关心的核心属性，公司严格按照国家相关法律法规建立
了产品质量管理体系，确保每批产品均符合行业及客户质量标准和相关要求。由
于公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如果在生产控制、产品
测试、存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因素，将可能导
致质量问题的发生，从而影响公司产品对客户的交付。
5、安全生产的风险
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在生产过程中，若因自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章指
挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等原因，可能会导致设施设备损
坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生，从而对公司正常生产经营造成
不利影响。
（四）财务风险
1、毛利率下降风险
消费电子产品更新换代速度较快，竞争也较为激烈，半导体芯片设计企业需
要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。一般情况下，率先推出顺
应下游发展趋势产品的企业在市场上享有较高的定价权，毛利率相对较高，但随
着同类产品陆续推向市场，市场竞争的加剧和消费电子厂商对成本管控的要求使
得产品价格下降，毛利率空间也被逐渐压缩。2022 年度公司综合毛利率为 25.75%。
2022 年，行业整体产能充足，行业竞争加剧，价格竞争更为激烈，部分产品的
单价出现下滑，导致公司产品综合毛利率下降。此外，在公司顺应 MEMS 传感
器市场发展趋势、不断开发新产品的过程中，新产品在投入量产初期可能存在工
艺磨合和生产稳定性提升等问题，在短期内可能对公司毛利率造成不利影响。
2、存货跌价风险
2022 年末，公司存货账面余额为 20,537.31 万元，存货跌价准备余额为
1,685.04 万元，存货跌价准备余额占存货账面余额的比例为 8.20%。由于公司近
几年因预期业务规模扩大以及为应对集成电路供应链市场产能趋紧而主动增加
了备货，但因近期终端市场变化，公司实际销售出货量不及预期，导致存货增长
较快，存货周转时间变长。由于存货周转期较长以及部分产品价格下滑，导致部
分存货的预计可变现净值低于成本，公司基于谨慎角度考虑，对预计可变现净值
低于成本的存货计提了存货跌价准备。如果未来下游客户需求、市场竞争格局发
生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法
顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。若因产品检测不
合格或者原材料未在保质期内使用，则存在存货失效报废的风险。
3、税收优惠政策变动的风险
根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电
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路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号），公司符合
国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2018 年
和 2019 年免征企业所得税，2020 年至 2022 年按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税。公司于 2020 年 12 月 2 日被认定为高新技术企业（证书编号为
GR202032007702，有效期三年），未来如果国家对集成电路产业企业的税收政策
发生变化，公司在 2022 年之后无法持续享受集成电路产业企业所得税减免优惠
政策，将按照高新技术企业享受所得税减免政策，则可能因所得税税率变动而对
公司业绩带来些许影响。
（五）行业风险
1、下游应用领域发展趋势变化风险
由于公司坚持以市场为导向的研发与营销策略，下游应用领域的发展趋势是
影响公司业绩增长的重要因素。在消费类电子领域，手机、TWS 耳机、智能音
箱等 IoT 设备的市场变化迅速，如上述市场不能保持快速增长趋势甚至下滑，或
者如公司不能根据下游应用领域发展趋势的变化不断推出顺应下游新兴市场需
求的产品，或无法在现有市场地位的基础上进一步开发主流消费电子领域的品牌
客户，将对公司业绩造成不利影响。
2、行业竞争加剧风险
随着 5G 技术的推广和物联网的不断发展，使用 MEMS 技术生产相关器件
已成为趋势，新的器件品类不断涌现，应用场景的丰富也使得 MEMS 产品出货
量保持较快增速，并且由于公司在国内 MEMS 领域的耕耘，国内 MEMS 产业链
进一步成熟，这吸引了众多大型企业进入 MEMS 行业，存在行业竞争加剧的风
险。公司作为 MEMS 传感器芯片的自主研发企业，如不能持续提升技术和产品
的研发能力，将因为市场竞争加剧面临较大不确定性。在我国大力支持和发展芯
片产业、MEMS 生产体系逐渐成熟的背景下，如更多的国内企业具备 MEMS 传
感器芯片设计和研发能力，或通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进
一步加剧。
（六）宏观环境风险
半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受
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到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球
宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持
半导体行业和传感器技术的发展，MEMS 传感器行业快速增长。未来，如果国
内外宏观环境因素发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步升级，可能造成半导体
材料供应和下游需求受限，从而对公司经营带来不利影响。
（七）知识产权风险
在技术高度密集的半导体领域，为了保持技术优势和竞争力，建立核心专利
壁垒已经成为产业共识。在半导体芯片设计领域，已掌握领先技术的企业会通过
及时申请专利的方式形成核心技术护城河，并运用专利维权，向竞争对手发起专
利战。知识产权诉讼，尤其是专利诉讼已成为阻碍竞争对手经营发展的重要策略。
公司自设立以来一直坚持 MEMS 传感器产品的自主研发与设计，在各条产品线
的芯片制造、封装和测试等环节都拥有了自己的核心技术。公司高度重视知识产
权管理，制定了专门的知识产权管理制度。虽然公司已采取了严格的知识产权保
护措施，但仍然存在部分核心技术被竞争对手模仿或诉讼的可能性。2019 年 7
月以来，歌尔股份有限公司及其子公司采用多种方式对公司发起专利战，包括以
公司侵害其专利权为由向法院提起诉讼、主张公司自竞争对手处离职的员工在离
职一年内申请的专利为其在原工作单位的职务发明、对公司专利提出无效宣告请
求等。如公司在相关诉讼中被认定为侵权并承担相应的赔偿责任，可能对公司业
绩造成不利影响；如相关专利被认定为对方的职务发明或被无效，公司该等专利
存在被对方使用或模仿的风险。
（八）募集资金不足及发行失败的风险
本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行虽然已经确定了发行对象，
并且与发行对象签署了认购协议，但若认购人最终不按协议约定及时足额缴款，
会使公司面临不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（九）审批风险
本次发行方案尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册。该等审批事项
的结果以及所需的时间均存在不确定性。
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（十）募投项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等
因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具备了
技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定性，在项目实施过程中，工
程进度、产能消化、产业政策、市场环境等因素若出现不利变化，将可能导致项
目周期延长、项目实施效果低于预期或实际盈利水平不及预期，进而对公司经营
发展产生不利影响。
（十一）募投项目增加的折旧摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较发行前将有一
定规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长。虽然本次募
集资金投资项目建成后将有利于公司产品结构的丰富和研发能力的增强，进而提
升公司的盈利能力，但募投项目建成后的折旧与摊销费用增加仍可能在短期内影
响公司收益的增长。如果公司募集资金投资项目未能如期达产，或达产后新增产
能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（十二）摊薄即期回报风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次
募集资金投资项目的实施具有一定周期。本次向特定对象发行股票可能导致公司
每股收益和净资产收益率等指标被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊
薄的风险。
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第四节 附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案公告日，公司分别与诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理
有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理
有限公司、谢恺签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
股份发行方（甲方）：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
股份认购方（乙方）：诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、
财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、
谢恺
签订时间：2023 年 8 月 15 日。
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限
（一）认购价格
根据询价情况，确定本次发行的发行股数为 2,564,101 股，发行价格为 54.99
元/股（面值为 1 元人民币）。
（二）认购数量
本次发行具体获配情况如下：
序号 特定对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 735,043 40,420,014.57
2 上海临芯投资管理有限公司 427,350 23,499,976.50
3 财通基金管理有限公司 376,068 20,679,979.32
4 中信证券股份有限公司 341,880 18,799,981.20
5 信达澳亚基金管理有限公司 341,880 18,799,981.20
6 谢恺 341,880 18,799,981.20
合计 2,564,101 140,999,913.99
本次发行最终配售对象、发行价格及发行数量仍需经过股东大会授权的董事
会批准，由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注
册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件
要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变
化或调减。乙方同意甲方和保荐人（主承销商）有权根据监管机构最终确定的发
行数量调整其认购的股数及股款金额，最终以主承销商发送的确认文件记载的股
份数量和股款金额为准。
（三）支付方式
本协议满足第八条的生效条件生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书
载明的支付时间向甲方指定的并由本次发行的保荐人（主承销商）为本次发行专
门开立的账户支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金
将直接转为认购款项的一部分。
如本协议未生效的，甲方应在 5 个工作日内向乙方无息退还乙方已缴纳的保
证金。
（四）限售期限
本次以简易程序向特定对象发行股票对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
三、争议解决条款
任何源于本协议或与本协议有关的争议，应由协议方友好协商解决。若在任
何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一
方均可将该争议提交甲方住所地有管辖权人民法院进行诉讼。
四、协议的生效条件
本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自
本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日
中最晚的日期为本协议生效日：
1、本协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若乙方为自然
人，则本人签字）；
2、本次发行及本协议已经甲方 2022 年年度股东大会授权的董事会审议通过；
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3、本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同
意注册。
本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协议
双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定
以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可分配利润范围。
2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式。
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规
定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年
度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
5、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方
式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政
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策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款
规定。
（三）公司的利润分配政策决策程序
1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并
出具书面审核意见。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大
会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
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该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及利润分配政策执行情况
（一）公司近三年利润分配情况
公司近三年利润分配的详细情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策
及执行情况”之“二、公司最近三年现金分红及利润分配政策执行情况”之“（二）
公司最近三年现金股利分配情况”。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
2021 年 5 月 10 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年
度利润分配方案的议案》，实际派发现金红利 1,276.80 万元（含税）。
2022 年 5 月 10 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021
年度利润分配方案的议案》，实际派发现金红利 397.54 万元（含税）。
2022 年 3 月 10 日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2022 年 5 月 6 日，发行人完成回购，
实际回购公司股份 423,903 股，使用资金总额 1,996.40 万元。根据《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条规定，上市公司以现金
为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额
视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目
投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
三、公司未来三年股东回报规划
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规
定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，公司制定了《苏
州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，主要
内容如下：
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（一）制定本规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股
东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
本规划的制定在符合相关法律法规和公司章程规定的前提下，充分重视对投
资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展，综合考虑公司资金需求及发展需求，制定未来一定期间执行利润分配政策规
划，建立持续、稳定、科学的回报机制。
（三）未来三年股东回报规划
1、利润分配原则
公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范
围。
2、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
3、中期利润分配
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金利润分配
在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方
式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款
规定。
5、股票利润分配
公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、公司的利润分配政策决策程序
（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核
并出具书面审核意见。
（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大
会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配
政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
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第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公
司就本次以简易程序向特定对象发行股票可能造成即期回报被摊薄的风险进行
了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实
履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营
情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2023 年 8 月末完成本次发行，该时间仅为估计，公司不对实
际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际发行完成时
间为准；
3、假设本次发行数量为 2,564,101 股，暂不考虑发行费用等影响；
4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
5、未考虑本次发行对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益
等）的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
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7、在预测公司本次发行后总股本时，除本次发行外，未考虑公司股权激励、
公积金转增股本、分红、增发等其他对股份数有影响的因素；
8、公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为-5,493.39 万元，归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润为-6,620.20 万元。以此数据为基础，假设公
司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年亏损
的基础上按照持平、增加 10%、增加 20%等三种情形分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
单位：万元、元/股
情形 1：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平
2023 年
项目 2022 年度 本次发行 本次发行
前 后
归属于公司普通股股东的净利润 -5,493.39 -5,493.39 -5,493.39
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 -6,620.20 -6,620.20 -6,620.20
基本每股收益 -1.03 -1.03 -1.02
稀释每股收益 -1.03 -1.03 -1.02
扣除非经常损益后基本每股收益 -1.25 -1.25 -1.23
扣除非经常损益后稀释每股收益 -1.25 -1.25 -1.23
情形 2：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基于 2022 年亏损增加
10%
2023 年
项目 2022 年度 本次发行 本次发行
前 后
归属于公司普通股股东的净利润 -5,493.39 -6,042.73 -6,042.73
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 -6,620.20 -7,282.21 -7,282.21
基本每股收益 -1.03 -1.14 -1.12
稀释每股收益 -1.03 -1.14 -1.12
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扣除非经常损益后基本每股收益
-1.25 -1.37 -1.35
扣除非经常损益后稀释每股收益 -1.25 -1.37 -1.35
情形 3：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基于 2022 年亏损增加
20%
2023 年
项目 2022 年度 本次发行 本次发行
前 后
归属于公司普通股股东的净利润 -5,493.39 -6,592.07 -6,592.07
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 -6,620.20 -7,944.23 -7,944.23
基本每股收益 -1.03 -1.24 -1.22
稀释每股收益 -1.03 -1.24 -1.22
扣除非经常损益后基本每股收益 -1.25 -1.49 -1.47
扣除非经常损益后稀释每股收益 -1.25 -1.49 -1.47
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且
项目产生效益也需要一定的时间，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为
盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显
改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的
风险。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项
目产生效益也需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行
导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。同时，在相关法律法规下，公司在
测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对 2023 年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未
来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
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三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目年产车用及工业级传感器 600 万只生产研发项目和
微差压传感器研发生产项目均属于公司现有压力传感器业务的进一步发展，提升
应用于汽车及工业领域的部分传感器产品以及微差压传感器芯片及模组的生产
能力，满足下游客户对相关产品的需求。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司创始人、董事长及总经理李刚博士毕业于香港科技大学微电子技术专业，
具有多年 MEMS 行业研发与管理经验，是多项 MEMS 专利的核心发明人，于
2007 年 9 月获得苏州工业园区“首届科技领军人才”称号。公司创始人及副总
经理胡维毕业于北京大学微电子学专业，负责主导 MEMS 传感器芯片的设计与
制造工艺的研发。公司创始人及副总经理梅嘉欣毕业于南京大学微电子学与固体
电子学专业，负责主导 MEMS 传感器的封装和测试工艺的研发。三位核心技术
人员的从业经历超过 10 年，在 MEMS 传感器芯片设计、制造、封装和测试等环
节都有着深厚的技术积累。
半导体芯片设计是技术密集型行业，发行人也是技术和人才驱动型的公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司研发人员数量为 175 人，占公司总人数的比例为
36.61%。本次募投项目涉及的车用及工业级传感器和微差压传感器均系公司研发
多年的产品，设立了专门的研发项目组开展相关产品的研究开发，项目的负责人
及主要研发人员均在汽车及工业传感器、微差压传感器领域有着多年的研发经验。
2、技术储备
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公司在本次募投项目涉及的车用及工业级传感器和微差压传感器等领域均
已开展了多年研发工作，是公司的重要研发方向之一。经过多年的研发积累，发
行人及专门从事压力传感器业务的全资子公司昆山灵科已在相关产品的设计、制
造、封装测试及模组制造等领域积累了丰富的技术工艺，并形成了一系列知识产
权成果。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有境内外专利合计 350
项，其中发明专利 73 项，还拥有软件著作权 12 项。
3、市场储备
公司经过多年的经营积累，凭借较为优异的产品性能和质量，在消费电子、
汽车、工控和医疗等领域都积累了丰富的客户资源和市场开发经验，形成了良好
的行业口碑和品牌知名度，产品已广泛应用于华为、小米、传音、三星、OPPO、
联想等国内外知名的消费电子与智能家居品牌，乐心医疗和九安医疗等国内知名
的医疗设备品牌，以及多家国内知名的汽车系统及零部件厂商的产品，并在不断
开发新的客户资源，在车用及工业传感器、微差压传感器等领域也已与多家国内
外知名客户达成了稳定的合作关系。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定了公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督
等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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（二）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，
从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资
金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，
扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（三）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率
公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，
提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节
的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公
司经营管理风险，提高经营业绩。
（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和
《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，
就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、分红回报规划和机制等内
容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规
定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报
机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施的承诺
（一）董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，
公司董事及高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
（二）控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填
补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人李刚作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
6、督促公司切实履行填补回报措施。
7、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 16 日
