苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                       董事会审计委员会工作细则


                              第一章 总 则

    第一条 为强化苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营经理层的有效监督，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板

股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范

运作》等法律、法规、规范性文件和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本

细则。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、

完整的财务报告。


                     第二章 审计委员会的产生与组成

    第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应当为会

计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业

人士担任，主任委员负责主持委员会的工作。主任委员在独立董事委员内选举，

由董事会全体董事过半数审议通过、选举产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期


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间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则

第三条至第五条规定补足委员人数。

    第七条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员连续二次未能

亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不

能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。


                     第三章 审计委员会的职责权限

    第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》

规定的其他事项。

    第九条 公司审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审

计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的

可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计

机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和

高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，



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履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

   第十条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委

员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳

的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

   第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的审计活动。


                     第四章 审计委员会的工作程序

   第十二条 公司证券部负责协调内部审计部门及其他相关部门做好审计委

员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

   （一）公司相关财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）内部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。

   第十三条 审计委员会会议对相关责任部门提供的报告进行评议，并将下列

事项的相关材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

是否合乎相关法律法规；

   （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

   （五）其他相关事宜。

   第十四条 内部审计部门应当定期向审计委员会报告内部审计工作情况和



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发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报告。

    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当

及时向审计委员会报告。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，

对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度

内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价结论；

    （三）内部控制评价的范围、依据和认定标准；

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；


                     第五章 审计委员会的议事规则

    第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至

少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议，当有两名及以上审计委

员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计

委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三

天通知全体委员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知期限限

制，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十七条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表

达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委

托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应

委托其他独立董事委员代为出席。



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审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未

出席相关会议。

    第十八条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，审计委员会召

集人不能或者拒绝履行职责的，由半数以上委员共同推选一名委员（独立董事）

召集和主持。

    第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名

委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。审计委员会

成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议

意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采

取通讯表决的方式召开。

    第二十一条   内部审计人员可列席审计委员会会议，如有必要，审计委员

会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介

绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第二十二条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

    第二十三条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第二十四条   审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记

录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载。

    审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期

间，保存期为十年。

    第二十五条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公

司董事会。

    第二十六条   出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，


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不得擅自披露有关信息。


                            第六章 附 则

   第二十七条    本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

   第二十八条    本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、

规范性文件及《公司章程》的规定为准。

   第二十九条    本工作细则由董事会负责解释。




                                       苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                                                    2023 年 10 月 30 日




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