苏州敏芯微电子技术股份有限公司
                    董事会提名委员会工作细则

                                第一章 总 则

    第一条 为规范苏州敏芯微电子技术股份有限公司（下称“公司”）董事、

高级管理人员的选举程序，优化董事会与管理层组成，完善公司治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上

市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券

交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范

性文件和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等

规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构；主要负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，遴选、审核公司董事、高级管理人员人选

及其任职资格。


                      第二章 提名委员会的产生与组成

    第三条 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集

人。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会委员设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会

工作。召集人由委员选举产生，由董事会全体董事过半数审议通过、选举产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第

三条至五条规定补足委员人数。

    第七条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员连续二次未能

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亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，

视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。


                     第三章 提名委员会的职责权限

    第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定

的其他事项；

    第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员

会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。


                     第四章 提名委员会的工作程序

    第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际，

研究公司董事、高级管理人员的人选及其任职资格，选择标准和程序，形成决定

后提交董事会通过。

    第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：

    （一）提名委员会应积极与管理层及有关部门进行交流，研究公司对董事、

高级管理人员的需求情况和选择标准；

    （二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、

高级管理人员人选；

    （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

    （四）征求董事、高级管理人员候选人的意见和要求，未经候选人同意前不



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能将其作为董事、高级管理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查形成决议并报送董事会；

    （六）根据董事会决定进行其他后续工作。


                       第五章 提名委员会的议事规则

    第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举

行，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人召集和主持，召集人不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员主持。因情况紧

急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上

作出说明。

    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名

委员有一票表决权，会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。

    第十四条 提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，

可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次未能亲自

出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，提名委员会委员

应当建议董事会予以撤换。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表

决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

    第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时可以采

取通讯表决的方式召开。

    第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及

其有关部门负责人列席会议。

    第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

    第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵



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循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第十九条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人

应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。

    提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期

间，保存期为十年。

    第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

    第二十一条     出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义

务，不得擅自披露有关信息。


                              第六章 附 则

    第二十二条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第二十三条     本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、

规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十四条     本工作细则由董事会负责解释。




                                         苏州敏芯微电子技术股份有限公司
                                                     2023 年 10 月 30 日




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