苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                              总经理工作细则

                                第一章   总 则


    第一条   为完善苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，明确总经理及其他高级管理人员的职责、规范总经理及其他高级管

理人员行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州敏芯微电子

技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作

细则。

    第二条   公司总经理及其他高级管理人员应当严格按照法律、法规、规范性

文件、《公司章程》以及本工作细则的规定，忠实、勤勉地履行职责。

    公司总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。公司总经理及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义

务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。


                    第二章   总经理的任职资格和任免程序

    第三条   公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，经

总经理提名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书为公司高级管理人员。

    公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经

理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二

分之一。

    第四条   公司的总经理必须专职，总经理在控股股东处不得担任除董事、监

事以外其他行政职务的人员。总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

    第五条   总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

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    第六条   总经理应具备以下条件：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合

法权益；

    （二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经

营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；

    （三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓

意识；

    （四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。

    第七条   有《公司法》第一百四十六条所列情形之一者，或被中国证券监督

管理委员会确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员，或最近 3 年内受到中国证

监会处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论等情形，不得担任公司总经理或其他高级管理人员。

    《公司章程》中关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理以

及其他高级管理人员。

    第八条   公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理

本人提出解聘的理由。

    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第九条   总经理离任由董事会决定是否进行离职审计。


                  第三章   总经理及其他高级管理人员的职权

    第十条   总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；


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    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监及其他高级管理人员；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

    （八）召集和主持总经理办公会议；

    （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

       第十一条   总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

       第十二条   总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行

部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决

定代理总经理人选。

       第十三条   公司副总经理协助总经理工作，对总经理负责。副总经理应履行

下列职责：

    （一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报；

    （二）应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向总经理反映，提

出建议和意见；

    （三）在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会议的决议精神和

总经理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作，保证与总经理的全盘工作计划

和部署安排高度统一，协调一致；

    （四）协调所分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、

高效、坚强有力的组织体系和工作体系；

    （五）可向总经理提议召开总经理办公会议；

    （六）负责总经理委派的管理工作；

    （七）根据业绩和表现，有责任提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务

范围内的一般管理人员和员工；

    （八）贯彻落实总经理授权或安排的其他工作；

    （九）及时完成总经理交办的其他工作。


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    第十四条   公司财务总监为公司财务负责人，应履行下列职责：

   （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经

理报告工作；

   （二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使

用计划和费用预算计划；

   （三）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督和检查下属

子公司的财务运作和资金收支情况；

   （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

   （五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

   （六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

   （七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，

及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；

   （八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；

   （九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总

经理建议的权利；

   （十）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并

提出及时正确的解决方案；

   （十一）列席董事会会议；

   （十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

    第十五条   董事会秘书应当按照《苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

秘书工作制度》履行职责。


                         第四章   总经理的责任和义务

    第十六条   公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，维

护公司和公司股东的利益，不得有下列行为：

   （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；


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    （二）挪用公司资金；

    （三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    （四）违反《公司章程》的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）违反《公司章程》的规定或者未经董事会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

    （六）未经董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （八）擅自披露公司秘密；

    （九）利用其关联关系损害公司利益；

    （十）违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他忠实义务。

    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

    第十七条   公司总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、《公司章程》

以及公司制定的其他制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十八条    董事会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受董事的

质询。

    第十九条   公司总经理及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

    （三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第二十条   公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予

的职权，对分管工作负主要责任。本工作细则有关总经理的责任和义务适用于其

他高级管理人员。


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                           第五章   总经理办公会议

    第二十一条   总经理办公会议是公司高级管理层研究决定公司经营管理中

重大问题而不定期举行的会议。总经理认为必要时或者其他高级管理人员提议

时，应当召开总经理办公会议。

    第二十二条   总经理办公会议可采取灵活便捷的通知方式，不受通知时限的

限制。

    第二十三条   总经理办公会议由总经理召集和主持召开，总经理因故不能履

行职责时，应当由总经理指定一名其他高级管理人员代其召集并主持会议。

    总经理办公会议的参加人员为公司的高级管理人员，总经理可根据会议内容

的需要邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请董事会代表、监事会代表列

席会议。

    第二十四条   总经理办公会议的职责权限为：

    （一）批准未超过下列任一标准的购买或出售资产、对外投资、转让或受让

研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠与或者受赠资产、债权或债务重组 (提供财务资助、提供担保除外)：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

市公司最近一期经审计总资产的比值未达到 10%；

    2、交易的成交金额占上市公司市值的比值未达到 10%；

    3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的比

值未达到 10%；

    4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的比值未达到 10％，或不超过 1000 万元；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比值未达

到 10％，或不超过 100 万元；

    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的比值未达到 10%，或不超过 100 万元。

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    上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

商品等与日常经营相关的交易行为。

    （二）批准公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易，以

及公司与关联法人发生的交易金额不足 300 万元，或不足公司最近一期经审计总

资产或市值 0.1%的关联交易，但总经理为关联方的除外；

    （三）其他未达到董事会审议标准的事项；（四）《公司章程》或者董事会授

权的其他的事项。

    第二十五条     参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事

事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。

    第二十六条     总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动

保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事

先听取工会或职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审

议通过。

    第二十七条     总经理办公会议讨论的事项经过充分讨论后未能达成一致意

见的，由总经理报请董事长作出决定。若意见分歧较大，一时难以决策的，可不

形成决议，并考虑提交董事会审议。会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成

决议的，也应在会议纪要中予以记录。

    第二十八条     总经理办公会议应制作会议记录，由会议主持人、出席人员和

记录人员签名并妥善保管，会议记录应载明以下事项：

    （一）会议名称、时间、地点；

    （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

    （三）会议主要内容和决定事项；

    （四）出席人员要求记载的其他事项。

    第二十九条     总经理办公会议的决定事项以会议决议的形式作出，经总经理

以及其他高级管理人员签署后，由具体负责人或部门组织实施。


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       第三十条     总经理办公会议决议和记录文件由公司总经办负责保管，保存期

应不少于 10 年。


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       第三十一条     总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会

和监事会的监督、检查。

       第三十二条     下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

    （一）对公司董事会决议事项的执行情况；

    （二）公司资产、资金的使用情况；

    （三）公司资产保值、增值情况；

    （四）公司主要经营指标的完成情况；

    （五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

    （六）与股东发生关联交易的情况；

    （七）公司经营中的重大事件；

    （八）董事会要求报告的其他事项。

       第三十三条     公司发生重大人身安全事故、质量事故及其他对公司经营、管

理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。

       第三十四条     在董事会、监事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施

情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资

金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告，报告可以书面或口头方式进

行，并保证其真实性。


                       第七章    总经理的绩效评价与激励约束机制

       第三十五条     总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考

核。

       第三十六条     总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考

核指标完成情况进行发放。
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                                   第八章   附 则

    第三十七条     本工作细则中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本数，

“超过”、“少于”、“低于”不包括本数。

    第三十八条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第三十九条     本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规

范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第四十条     本工作细则由董事会负责解释。




                                             苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                                                            2023 年 10 月 30 日




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