证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-073
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30
日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。
为进一步完善公司治理制度，提高规范运作水平，公司根据《上市公司章程
指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身情况，公司拟对《公司章程》
中的相关条款进行修订，具体情况如下：
修改前 修改后
第二条 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以 第二条 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关 下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》
规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司于2020年7月6日经中国证券监督管
第三条 公司于2020年7月6日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首
理委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通
次向社会公众发行人民币普通股13,300,000股，
股13,300,000股，于2020年8月10日在上海证券交
于2020年8月10日在上海证券交易所科创板上
易所科创板上市。
市。
第五条 公司住所江苏省苏州市工业园区旺家浜 第五条 公司住所中国（江苏）自由贸易试验区
巷8号。 苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十八条 公司发起人认购的股份数、股份比 第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数、
例和出资时间具体如下： 出资方式、股份比例和出资时间和持股比例具体
序 股东姓名/名 持股数量 持股比 如下：
出资时间
号 称 （股） 例 序 股东姓 认购股份 出资 持股 出资时
10,917,83 31.193 2015.08.3 号 名/名称 数（股） 方式 比例 间
1 李刚
0 8% 1 净资
10,917,83 31.19 2015.08.
5.0005 2015.08.3 1 李刚 产折
2 胡维 1,750,175 0 38% 31
% 1 股
4.7398 2015.08.3 净资
3 梅嘉欣 1,658,930 5.000 2015.08.
% 1 2 胡维 1,750,175 产折
5% 31
2.4967 2015.08.3 股
4 张辰良 873,845
% 1 净资
4.739 2015.08.
3 梅嘉欣 1,658,930 产折
苏州瑞清咨 2.2160 2015.08.3 8% 31
5 775,600 股
询有限公司 % 1
净资
中新苏州工 2.496 2015.08.
4 张辰良 873,845 产折
业园区创业 12.793 2015.08.3 7% 31
6 4,477,585 股
投资有限公 1% 1
苏州瑞
司 净资
清咨询 2.216 2015.08.
5 775,600 产折
苏州工业园 有限公 0% 31
股
区创业投资 3.5495 2015.08.3 司
7 1,242,309
引导基金管 % 1 中新苏
理中心 州工业
净资
园区创 12.79 2015.08.
西藏凯风进 6 4,477,585 产折
4.8082 2015.08.3 业投资 31% 31
8 取创业投资 1,682,886 股
% 1 有限公
有限公司
司
上海华芯创 21.851 2015.08.3 苏州工
9 7,647,850
业投资企业 0% 1 业园区
净资
创业投 3.549 2015.08.
苏州凯风万 7 1,242,309 产折
资引导 5% 31
1 盛创业投资 3.2977 2015.08.3 股
1,154,195 基金管
0 合伙企业（有 % 1
理中心
限合伙）
西藏凯
苏州昶恒企 风进取 净资
4.808 2015.08.
1 业管理咨询 2.6818 2015.08.3 8 创业投 1,682,886 产折
938,630 2% 31
1 企业（有限合 % 1 资有限 股
伙） 公司
上海凯风长 上海华
净资
1 养创业投资 2.0661 2015.08.3 芯创业 21.85 2015.08.
723,135 9 7,647,850 产折
2 合伙企业（有 % 1 投资企 10% 31
股
限合伙） 业
苏州凯
湖杉投资（上 风万盛
1 3.3058 2015.08.3 净资
海）合伙企业 1,157,030 1 创业投 3.297 2015.08.
3 % 1 1,154,195 产折
（有限合伙） 0 资合伙 7% 31
股
企业（有
合 35,000,00 限合伙）
100%
计 0 苏州昶
恒企业
净资
1 管理咨 2.681 2015.08.
938,630 产折
1 询企业 8% 31
股
（有限
合伙）
上海凯
风长养
净资
1 创业投 2.066 2015.08.
723,135 产折
2 资合伙 1% 31
股
企业（有
限合伙）
湖杉投
资（上 净资
1 3.305 2015.08.
海）合伙 1,157,030 产折
3 8% 31
企业（有 股
限合伙）
合 35,000,00 100
计 0 %
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
何资助。 任何资助。
第二十三条 公司有下列情形之一的，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
交易之日起1年内不得转让。 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 交易之日起1年内不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
相关法律法规及《上市规则》另有规定的，从其 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 监会规定的其他情形的除外。
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
动及披露事项本章程没有规定的，适用相关法 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的规定。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变
动及披露事项本章程没有规定的，适用相关法
律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度
的规定。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
有同等权利，承担同种义务。 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 有同等权利，承担同种义务。
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
大会审议通过：
何担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
产10%的担保；
计总资产30%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后
经审计总资产30%的担保；
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，
10%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
保；
（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的
（六）法律法规及规范性文件要求需经股东大会
应当经股东大会审批的其他担保事项。
审批的其他对外担保事项。
股东大会在审议前款第（三）项担保时，应当经
股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，该
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
关联股东或者受该关联股东支配的股东，不得参
过；股东大会在审议前款除第（三）项外的其他
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
担保事项时，应当经出席股东大会的其他股东所
股东所持表决权的过半数通过，前款第（四）项
持表决权的过半数通过。股东大会在审议为关联
担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
方提供的担保议案时，该关联股东或者受该关联
之二以上通过。
股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
的其他情形。
上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当
日其所持有的公司股份计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地 司住所地或股东大会通知中载明的其他地点。股
点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。 东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
的，视为出席。 为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 说明原因。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同 通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
可以自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 低于10%。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会 监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会
和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东 或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
加新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开
议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计
15日前通知各股东。
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
的意见及理由。
东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知
的意见及理由。
中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现
东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场
场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的、
或证明、股票账户卡；委托代理人他人出席会议
应出示委托人和受委托人的有效身份证件、委托
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
人的股票账户卡及书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资
出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
依法出具的书面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权
人签署的，委托人签署的授权书或者其他授权文 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件和代理投票代理委托书均需备置于公司住 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
或者其本章程规定的决策机构授权的人作为代 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
表出席公司的股东大会。 的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。 负责制作。
会议登记册载明出席会议的股东姓名(或单位名 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表 称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 等事项。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真
第七十三条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
效资料一并保存，保存期限不少于10年。
年。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项
第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。
情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表 决程序如下：
决程序如下： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系；
事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大 会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说
会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说 明关联股东与关联交易事项的关联关系；
明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 股东对关联交易事项进行审议、表决；
股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有 表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项
表决权的股份数的半数以上通过； 属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关 通过；
联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
效，重新表决。 联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无
效，重新表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，按照本章程第四十四条的规定，通过
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
加股东大会提供便利。
便利。
第八十二条 非职工代表担任的董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制；选举两名以上董事或监事时，应当实行 投票制；选举两名以上董事或监事时，应当实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按 用。
得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董
度。 事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董 的比例。
事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本
的比例。 情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本 下：
情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如 （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股
下： 3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审
(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股3% 核后，提交股东大会选举；
以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独
后，提交股东大会选举； 或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名
(二) 独立董事候选人由单独或者合并持股1%以 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会
上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行 选举；
资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或
(三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者 者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推
合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推 荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选
荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选 举；
举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会 提名并形成决议。
提名并形成决议。 公司制定《累积投票制度实施细则》，对累积投
票制进行规范。《累积投票制度实施细则》由董
事会拟定，经股东大会批准实施。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 持有人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事
三年。任期届满可连选连任。
连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
章程，对公司负有下列忠实义务：
入，不得侵占公司的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（二）不得挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
（二）不得挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会或
者其他个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会或
财产为他人提供担保；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
财产为他人提供担保；
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
意，与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突。
的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
定的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
择受托人。 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （二）应公平对待所有股东；
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
超过营业执照规定的业务范围； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）应公平对待所有股东； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
（四）及时了解公司业务经营管理状况； 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 的其他勤勉义务。
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞
第一百条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或
的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
立董事填补其缺额后生效。
之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
任期结束后的合理期限内仍然有效；其对公司商
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
种情况和条件下结束而定。
件下结束而定。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独
立董事，单独或合并持有公司1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负
责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
责。
委员会，对董事会负责。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据公司董事长的提名聘任或者解聘公司 （十）根据公司董事长的提名，决定聘任或者解
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十一）制订公司的基本管理制度； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订本章程的修改方案； 惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十二）制订本章程的修改方案；
的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
理的工作； 的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
予的其他职权。 理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
会审议。 予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 会审议。
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
作。 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
审，并报股东大会批准。公司原则上不进行证券 业人员进行评审，并报股东大会批准。公司原则
投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资 上不进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、
以及上海证券交易所认定的其他风险投资投资 信托产品投资以及上海证券交易所认定的其他
业务，如发生上述业务，一律由公司股东大会审 风险投资投资业务，如发生上述业务，一律由公
议通过后执行。 司股东大会审议通过后执行。
董事会对外投资及相关事项的审批权限如下： 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批 列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批
准的额度的，应当由董事会审议批准： 准的额度的，应当由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的10%以上； 资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的10%以上； 产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10％以上，且超过1000万元； 业收入的10％以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且超过100万元； 审计净利润的10％以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且超过100万元。 利润的10%以上，且超过100万元。
7、除本章程第四十一条规定的须经股东大会审 7、除本章程第四十一条规定的须经股东大会审
议通过之外的担保事项； 议通过之外的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。根据本章程交易标的需经股东大会审议 值计算。根据本章程交易标的需经股东大会审议
的，由董事会审议通过后提交公司股东大会审 的，由董事会审议通过后提交公司股东大会审
议。本章程规定的股东大会、董事会审议批准事 议。本章程规定的股东大会、董事会审议批准事
项外的其他交易事项，由总经理办公会审批。公 项外的其他交易事项，由总经理办公会审批。公
司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交 司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审 易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审
议。 议。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下 （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一，应当由股东大会审议批准： 列标准之一，应当由股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的50%以上； 资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度的资 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度的资
产净额占公司市值的50%以上； 产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50％以上，且超过5000万元； 业收入的50％以上，且超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且超过500万元； 审计净利润的50％以上，且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且超过500万元。 润的50％以上，且超过500万元。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机 同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机
构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再 构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。 纳入相关的累计计算范围。
（三）对外担保 （三）对外担保
股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对 股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对
外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担 外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担
保事宜，一律由董事会审议。董事会审议对外担 保事宜，一律由董事会审议。董事会审议对外担
保事项时，除应当经全体董事的过半数同意，还 保事项时，除应当经全体董事的过半数同意，还
应当经出席董事会的三分之二以上董事同意，并 应当经出席董事会的三分之二以上董事同意，并
经全体独立董事三分之二以上同意。 经全体独立董事三分之二以上同意。
（四）关联交易 （四）关联交易
以下关联交易应当经董事会审议通过： 1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
1、公司与关联自然人之间的关联交易金额在人 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
民币30万元以上、但低于公司最近一期经审计总 （1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万
资产、市值的1%或不超过人民币3000万元的关 元以上的交易；
联交易事项，经董事会审议批准； （2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最
公司与关联法人之间的关联交易金额占公司最 近一期经审计总资产或市值的0.1%以上的交易，
近一期经审计总资产或市值的0.1%以上、且超过 且超过300万元。
人民币300万元，但低于公司最近一期经审计总 2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
资产、市值的1%或不超过人民币3000 万元的关 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
联交易事项，经董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
2、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的
外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以 交易，且超过3,000万元。
上的交易，且超过人民币3000万元的关联交易事 提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的进
项，应提交股东大会审议批准。 行评估或审计，与日常经营相关的关联交易所涉
提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的进 及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
行评估或审计，与日常经营相关的关联交易所涉 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 关联董事应当回避表决，并由独立董事发表独立
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 意见；需要提交股东大会审议的关联交易事项，
关联董事应当回避表决，并由独立董事发表独立 应当经半数以上独立董事事先认可后方可提交
意见；需要提交股东大会审议的关联交易事项， 董事会审议。
应当经半数以上独立董事事先认可后方可提交 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，
董事会审议。 或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交
公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易， 易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联
或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交 人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关
易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联 系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关 的法人或其他组织。
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员 根据本章程规定应提交股东大会审议的关联交
的法人或其他组织。 易，由股东大会审议通过后执行，股东大会、董
根据本章程规定应提交股东大会审议的关联交 事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总
易，由股东大会审议通过后执行，股东大会、董 经理办公会审批。
事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总 （五）融资借款
经理办公会审批。 1、公司在一年内融资借款金额累计不超过公司
（五）融资借款 最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后
1、公司在一年内融资借款金额累计不超过公司 执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵
最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后 押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执行；
执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵 2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需经
押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执行； 董事会决议通过后报股东大会审议。
2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需经
董事会决议通过后报股东大会审议。
第一百一十五条 召开董事会定期会议，董事
会应当提前十日将书面会议通知，通过专人送
出、邮件、电子邮件、传真、电话或者其他方式，
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人
议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者 员。
其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开10 召开董事会临时会议，董事会应当提前五日将书
日以前以及临时董事会会议召开5日以前。情况 面会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件、
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 传真、电话或者其他方式，提交全体董事、监事、
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 总经理及其他高级管理人员。
召集人应当在会议上作出说明。 如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议
的，经全体董事同意，可以不受前款通知方式及
通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点； 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下
（二）会议的召开方式； 内容：
（三）拟审议的事项（会议议题）； （一）会议日期和地点；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 （二）会议期限；
及其书面提议； （三）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料； （四）发出通知的日期；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面或
举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：书
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 面或举手方式表决。
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对 会董事签字。
审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真或通过电子邮件方式发送至董事会办公室，
并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至
公司。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下
内容： 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下
（一）会议召开的日期、地点、方式、召集人姓 内容：
名通知方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）董事出席情况和受托出席情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（三）会议议程； 会的董事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的 （四）董事发言要点；
发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结 果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）；
果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十四条 公司实行独立董事制度，公
司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）的要求设立独立董事。
第一百二十三条 公司设立独立董事，建立独
立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事
第一百二十五条 独立董事是指不在公司担
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事
的董事。
应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第一百二十四条 公司的独立董事人数应不
少于全体董事人数的三分之一，其中至少有1名
会计专业人士。独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十五条 独立董事应当符合下列条
件：
第一百二十六条 独立董事应当符合下列条
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
件：
备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
（二）符合本章程第一百二十六条规定的独立性
备担任上市公司董事的资格；
要求；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
七条规定的任何一种情形；
法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、行政法规、规章及规则；
法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
立董事职责所必需的工作经验；
不良记录；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十六条 独立董事应当具有独立性，
下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以
第一百二十七条 独立董事应当具有独立性，
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
下列人员不得担任独立董事：
配偶、父母、子女；
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
及其配偶、父母、子女；
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
弟姐妹等）；
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
直系亲属；
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%
人任职的人员；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
职的人员及其直系亲属；
各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
人员；
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
咨询等服务的人员；
负责人；
（六）已在五家及五家以上上市公司担任独立董
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
事的人员；
所列举情形的人员；
（七）中国证监会或交易所认定的其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》
或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或
者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独
第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
委托其代为行使提名独立董事的权利。
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
关系密切人员作为独立董事候选人。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
按照规定公布上述内容。
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公
当就其其符合独立性和担任独立董事的其他条
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公
件作出公开声明。董事会提名委员会应当对被提
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
时报送董事会的书面意见。
见。
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将按
事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股
照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报
事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进
送材料应当真实、准确、完整。
行说明。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易
六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
并披露。
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
理由不当的，可以作出公开的声明。
六年。
第一百二十九条 独立董事在任期届满前可 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百二十九条 独立董事除应当具有法律、
第一百三十条 独立董事除应当具有公司法、本
法规、规范性文件以及本章程赋予董事的职权
公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交
审计、咨询或者核查；
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
（三）提议召开董事会；
据；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
发表独立意见；
（四）提议召开董事会；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
程规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
董事的半数以上同意。如上述提议未被采纳或上
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
露。
具体情况和理由。
第一百三十条 公司董事会下设薪酬与考核、审
计、提名委员会，独立董事应当在薪酬与考核、
第一百三十一条 公司董事会如果设立薪酬
审计、提名委员会成员中过半数并担任召集人，
与考核、审计、提名委员会，应保证公司独立董
审计委员会中成员应当为不在公司担任高级管
事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十三条 为了保证独立董事有效行 第一百三十二条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： 使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必 他职权时所需的费用。
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不 东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 露。
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 除上述津贴外，独立董事不得从该公司及其主要
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司 股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员
及独立董事本人应当至少保存5年。 取得其他利益。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工 公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 的风险。
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第一百三十三条 独立董事应当按照法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所以及公司
《独立董事工作制度》的有关规定履行职务。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员。公司高级管理人员仅本在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会 名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表监事和公司职工代表监事， 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
其中职工代表监事的比例不低于监事总数的 工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事
1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工代表大会民主选举产生。 职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
报送并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
会计报告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 的，可以不再提取。
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
持股比例分配的除外。 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 当年利润弥补亏损。
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
违反规定分配的利润退还公司。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司应当明确现金分红相对于股票股利在利润 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
分配方式中的优先顺序： 持股比例分配的除外。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条 违反规定分配的利润退还公司。
件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策
的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是
现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发
放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
聘期1年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、电话
知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式进行。
之一种或几种方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、电话
知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式进行。
之一种或几种方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；
的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；
公司通知以传真或电子邮件方式进行的，以传真
公司通知以传真、电子邮件、电话方式进行的，
或电子邮件到达受送达人特定系统的日期为送
以发出当天为送达日；公司通知以公告方式送出
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
的，第一次公告刊登日为送达日期。
告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 公司指定《证券时报》、《上
第一百八十条 公司指定符合中国证监会规定
海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》中的至
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的
少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露
媒 体 ； 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站
信息的媒体。
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要
公司指定巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）
披露信息的网站。
作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定媒体上公告。 人，并于30日内在报纸上公告。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
存续。 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 存续。
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
有关人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。
上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议并授权公司管理层负
责具体办理后续章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 31 日
