苏州敏芯微电子技术股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全苏州敏芯微电子技术股份有限公司（下称“公

司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公

司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文

件和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规

定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责

研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、

高级管理人员的薪酬政策与方案，并直接向董事会负责。

    第三条 董事会薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策

在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。


                   第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召

集人。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员

会工作。召集人由委员选举产生，由董事会全体董事过半数审议通过、选举产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职

期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本


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细则第四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员连续二次未能

亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，

视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。


                   第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定

的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意

后，提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的高级管理人员

的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。


                   第四章 薪酬与考核委员会的工作程序

    第十一条 公司证券部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的资料：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬政策方案与考核标准；

    （二）股权激励计划、员工持股计划相关情况；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关情况；

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    （四）其他相关事宜。

    第十二条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公

司实际，研究董事与高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案、激励计划，形

成决定后提交董事会通过。


                  第五章 薪酬与考核委员会的议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年

至少召开一次，临时会议可根据需要和委员会委员的提议举行。薪酬与考核委员

会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通

知全体委员，会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上委员共同推举一名委员主持。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可

以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，

每一名委员有一票表决权，会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出

席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，

也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员

连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，

薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。薪酬与考核委员会委员委托其

他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时

可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理

人员及其有关部门负责人列席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。



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    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议

记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出说明性记载。

    薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存

续期间，保存期为十年。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十二条     出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义

务，不得擅自披露有关信息。


                              第六章 附 则

    第二十三条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第二十四条     本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、

规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十五条     本工作细则由董事会负责解释。




                                         苏州敏芯微电子技术股份有限公司
                                                      2023 年 10 月 30 日




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