国浩律师（上海）事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 .................................................................................................................. 6
一、律师事务所及经办律师简介................................................................................ 6
二、出具本法律意见书涉及的主要工作过程............................................................ 7
三、法律意见书的声明事项........................................................................................ 9
第二节 正文 ............................................................................................................ 11
一、本次发行的批准与授权...................................................................................... 11
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 16
三、发行人本次发行的实质条件.............................................................................. 17
四、发行人的独立性.................................................................................................. 22
五、发起人和主要股东.............................................................................................. 25
六、发行人的股本及演变.......................................................................................... 27
七、发行人的业务...................................................................................................... 30
八、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 33
九、发行人的主要财产.............................................................................................. 45
十、发行人的重大债权、债务.................................................................................. 57
十一、发行人的重大资产变化及收购...................................................................... 59
十二、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 59
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 61
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 62
十五、发行人的税务.................................................................................................. 64
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 69
十七、本次发行募集资金的运用.............................................................................. 70
十八、发行人业务发展目标...................................................................................... 72
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 74
二十、结论意见.......................................................................................................... 76
第三节 签署页 ............................................................................................................ 77
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与苏州敏芯微电子技术股份有限公司签署的
《专项法律服务委托协议》，担任发行人以简易程序向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、 苏州敏芯微电子技术股份有限公司，在上海证券交易
敏芯股份、上市 指 所科创板上市，股票代码：688286，曾用名为苏州敏
公司 芯微电子技术有限公司
本次发行/本次非
指 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票
公开发行
敏芯有限 指 苏州敏芯微电子技术有限公司，系发行人前身
上海芯仪昽昶微电子科技有限公司，曾用名为苏州芯
芯仪微电子 指
仪微电子科技有限公司
昆山灵科 指 昆山灵科传感技术有限公司
德斯倍 指 苏州德斯倍电子有限公司
敏芯致远 指 苏州敏芯致远投资管理有限公司
敏易链 指 敏易链半导体科技（上海）有限公司
威海中宏微宇科技有限公司，曾用名为无锡中宏微宇
威海中宏 指
科技有限公司
万联传感 指 万联传感科技（昆山）有限公司
芯思倍 指 苏州芯思倍电子科技有限公司
苏州昶运 指 苏州昶运企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
苏州昶和 指 苏州昶和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙），曾用名为
苏州昶恒 指
苏州昶恒投资管理企业（有限合伙）
苏州昶众 指 苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）
灵科志创 指 昆山灵科志创企业管理咨询中心（有限合伙）
杏成汇 指 杏成汇企业服务（上海）合伙企业（有限合伙）
杏成丰 指 杏成丰企业服务（上海）合伙企业（有限合伙）
华芯创投 指 上海华芯创业投资企业
中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
凯风进取 指 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
湖杉投资 指 湖杉投资（上海）合伙企业（有限合伙）
凯风万盛 指 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
瑞清咨询 指 苏州瑞清咨询有限公司
引导基金 指 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
凯风长养 指 上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙）
芯动能 指 北京芯动能投资基金（有限合伙）
日照益敏 指 日照市益敏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
思瑞浦 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
股东大会 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会
监事会 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会
主承销商/保荐机
指 国泰君安证券股份有限公司
构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于苏州敏芯微电子技术
本法律意见书 指 股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律
意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于苏州敏芯微电子技术
律师工作报告 指 股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之律师
工作报告》
《公司章程》 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特
《募集说明书》 指
定对象发行股票募集说明书（注册稿）》
《2020 年度审计 天健会计师于 2021 年 4 月 12 日出具的《审计报告》
指
报告》 （天健审〔2021〕2508 号）
《2021 年度审计 天健会计师于 2022 年 4 月 18 日出具的《审计报告》
指
报告》 （天健审〔2022〕2808 号）
《2022 年度审计 天健会计师于 2023 年 4 月 21 日出具的《审计报告》
指
报告》 （天健审〔2023〕2488 号）
天健会计师于 2023 年 7 月 6 日出具的《苏州敏芯微
《前次募集资金
指 电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
鉴证报告》
告》（天健审〔2023〕4984 号）
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
指
号》 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
1993 年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师事
务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事
务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011
年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上
海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股
票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为
上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者
的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关
证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理
人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非
银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、
融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房
地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民
事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本次发行的签字律师为：唐银锋律师、吕万成律师、李彦玢律师，其主要
经历、证券业务执业记录如下：
唐银锋律师，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
13101200610966587 的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于上海对外经贸
大学，获法学硕士学位，2008 年 4 月加入本所，执业记录良好。唐银锋律师主
要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、首次
公开发行并上市、上市公司再融资及重大资产重组等项目。
吕万成律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为
13101201610846567 的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东政法大学，
获法律硕士学位，2015 年 7 月加入本所，执业记录良好。吕万成律师主要从事
企业境内改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、境内发行上市、
上市公司再融资及资产重组等项目。
李彦玢律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为
13101202211559717 的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东政法大学，
获法律硕士学位，2021 年 7 月加入本所，执业记录良好。李彦玢律师主要从事
企业境内改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、境内发行上市、
投融资等项目。
本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-52341668
传真：021-52341670
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层
邮政编码：200041
二、出具本法律意见书涉及的主要工作过程
本所于 2023 年 3 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行
人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据发行人本次发行工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，
并对发行人情况进行了实地调查。本所律师对本次发行进行了深入的尽职调查
工作。本所律师首先向发行人下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻
发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人提供的文件进行核查，
到相关行政主管部门官方网站对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主
管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方
证据支持的事实与相关当事人主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说
明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了律师工作报告和法律意见书涉及
的所有问题，审阅的文件主要包括：
（一）涉及发行人及其控股子公司主体资格的文件，包括：相关主体的营
业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等；
（二）涉及发行人及其控股子公司持有的相关证照，包括：开户许可证、
从事相关经营的资质许可证书及认证证书等；
（三）涉及发行人及其控股子公司设立及历史沿革的文件，包括：发行人
设立或变更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其控股子公司设
立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
（四）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存
在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用
于判断关联关系的相关主体的公司章程及调查问卷表、股东名册、工商登记资
料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交
易的合同及协议（如有）及相关关联方所出具的承诺等；
（五）涉及发行人及其控股子公司的主要财产的文件，包括相关资产的产
权证明等；
（六）本次发行所涉及的重大债权债务关系的文件以及对应的履行的招投
标文件，包括与本次发行有关的发行人为一方的重大协议；
（七）涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
（八）涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人设立时的公司章程
及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议、章程修订的相关批
复等；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（九）涉及发行人内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东大
会文件、董事会文件、监事会文件等；
（十）相关的财务文件，包括：发行人报告期内的审计报告及财务报表、
内控鉴证报告、及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
（十一）涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括：缴
税付款凭证、财政补贴的银行凭证及相关政府批复文件、税收优惠文件、相关
行政主管部门出具的证明文件；
（十二）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：发行方
案及预案、相关协议、相关会议决议等；
（十三）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与相关诉讼仲
裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的行政处罚文件等；
（十四）其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发
行的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建
议。
在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行的条件后，本所律师
出具了律师工作报告和法律意见书，与此同时，本所律师制作了本次发行的工
作底稿留存于本所。
三、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及律
师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师
工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意
见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对
于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承
诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书
所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估
等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律
意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评
估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的
真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备
核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明。
（六）本律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业办
法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十九次会议、第
三届董事会第二十一次会议相关会议文件；
2、发行人 2022 年年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会相关会议文
件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）本次发行的授权
2023 年 4 月 21 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023 年 5 月 12 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会
在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行
股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施
时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金
规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
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3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在发行完成后，办理新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方
案作相应调整；
9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事
宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行
相关的其他事宜。
本所律师认为，该项授权程序合法有效，授权内容及范围不违反现行相关
法律的规定。
（二）本次发行的批准
2023 年 7 月 6 日，根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人召开第三届
董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行
股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以
简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程
序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股
票方案的论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 7 月 24 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
及《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》。
2023 年 8 月 16 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于
调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序
向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对
象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司以简易程序
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与
本次发行相关的议案。
根据上述决议，发行人本次发行方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方式，在中国证
监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基
金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 6 月 28 日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股
票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调
整。
根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本
次发行的发行价格为 54.99 元/股。
5、发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 2,564,101 股，未超过
发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为
准。
6、限售期安排
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完
成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的
股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、募集资金规模及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行 拟募集资金总额（含发行费用）为
14,099.99 万元（已扣除财务性投资影响），不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产的 20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于年产车
用及工业级传感器 600 万只生产研发项目及微差压传感器研发生产项目。
在本次发行募集资金到位前，发行人可根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，发行人将根据实
际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集
资金不足部分由发行人以自有或自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
8、股票上市地点
发行的股票将在上交所科创板上市交易。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行后，发行前发行人的滚存未分配利润由发行人新老股东按照发行
后的股份比例共享。
10、决议有效期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会
召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，
发行人将按新的规定进行相应调整。
本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议
的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该决
议合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人第三届董事会第十七次会议、第三届董事
会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议、2022 年年度股东大会以及
2023 年第一次临时股东大会在审议与本次发行相关议案时，董事会及股东大会
的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》和
《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）经本所律师核查，上交所对发行人本次发行的申请文件进行了审核，
本次发行已于 2023 年 8 月 23 日获得上交所审核通过。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定取得了现阶段所必需的批准和
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
授权。本次发行已获得上交所审核通过，尚需获得中国证监会的注册同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业办
法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人现行有效及历次修改的《公司章程》；
3、发行人设立及历次变更的工商登记资料；
4、本所律师于国家企业信用信息公示系统、上交所网站等网站的查询结
果；
5、发行人相关公告信息。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人系依法发起设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板
上市
发行人系一家于上交所科创板上市的股份有限公司，股票代码“688286”。
发行人目前持有江苏省市场监督管理局于 2023 年 1 月 12 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 913200006676081021），发行人的工商登记基本情况如
下：
名称 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号 NW-09 楼 102 室
法定代表人 李刚
注册资本 5,359.2634 万元
开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软
件；生产 MEMS 传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术咨询和
经营范围
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2007 年 9 月 25 日
营业期限 2007 年 9 月 25 日至无固定期限
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020 年 7 月 6 日，中国证监会出具了《关于同意苏州敏芯微电子技术股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364 号），同意
敏芯股份首次公开发行股票的注册申请。2020 年 8 月 10 日，敏芯股份股票在
上交所科创板上市。
（二）发行人合法存续且不存在需要解散的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》
等法律法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在以下情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人
民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》
规定需要解散的情形，其股票在上交所科创板上市并持续交易，不存在暂停上
市、终止上市的情形，发行人具备本次非公开发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业办
法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》及自设立至今的工商登记资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十九次会议、第
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三届董事会第二十一次会议、2022 年年度股东大会及 2023 年第一次临时股东
大会相关会议文件；
4、发行人《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计
报告》及《2023 年第一季度报告》；
5、天健会计师出具的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司内部控制
的鉴证报告》（天健审〔2023〕4985 号）；
6、发行人现行有效的《募集资金管理制度》；
7、本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站和上交所网
站等网站的查询结果；
8、发行人编制的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》和天健会计师出具的《前次募集资金鉴证报告》；
9、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及确认函、无犯罪记录证
明以及个人信用报告；
10、发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门出具的证明文件；
11、发行人出具的相关书面确认文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
发行人本次非公开发行属于上市公司向特定对象非公开发行股票，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《审核规则》等规定的实质条件，具体
如下：
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》的相关规定
1、根据发行人第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会
议决议、发行人本次非公开发行方案并经本所律师核查，发行人本次非公开发
行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股面值一元，每一股份具有同等
权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次非公开发行的方案，发行人本次非公开发行的股票每股面值
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1.00 元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次非公开发行已获发行人 2022 年年度股东大会授权及第三届
董事会第十九次会议及第三届董事会第二十一次会议审议通过，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
4、本次非公开发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广
告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》及《审核规则》的相关规定
1、根据发行人的说明、天健会计师出具的《前次募集资金鉴证报告》、
发行人《2022 年度审计报告》、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员的调查表及确认函、无犯罪记录证明，发行人及其控股子公司所
在地相关行政管理部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下
列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2、根据发行人的说明、发行人编制的《苏州敏芯微电子技术股份有限公
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司前次募集资金使用情况报告》和天健会计师出具的《前次募集资金鉴证报
告》、本次非公开发行的方案及募集资金使用的可行性分析报告，并经本所律
师核查，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产车用及工
业级传感器 600 万只生产研发项目及微差压传感器研发生产项目，募集资金投
资项目涉及公司主营业务，募集资金使用符合下列条件，符合《管理办法》第
十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。
3、根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第二十一
次会议、2022 年年度股东大会决议，发行人本次发行已由 2022 年度股东大会
根据《公司章程》授权董事会具体实施。本次融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之
日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。发行人分别于 2023 年 7 月 6 日
及 2023 年 8 月 16 日召开第三届董事会第十九次会议及第三届董事会第二十一
次会议，审议通过本次发行方案及相关议案，确认了本次发行股票的竞价结果
等相关发行事项，系在认购合同签订后 3 个工作日内对竞价结果等发行事项作
出决议，符合《管理办法》第十八条、第二十一条、第二十八条等关于适用简
易程序的规定。
4、经本所律师核查，发行人本次非公开发行的特定对象为诺德基金管理
有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股
份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺，不超过 35 名，符合《管理
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办法》第五十五条的规定。
5、根据本次非公开发行的方案，发行人本次非公开发行的发行价格为
54.99 元每股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
6、根据本次非公开发行的方案，本次非公开发行通过竞价方式确定发行
价格、发行对象，发行人已与发行对象及时签订附生效条件的股份认购合同，
认购合同约定本次竞价结果等发行事项经股东大会授权的董事会批准并经中国
证监会注册，该合同即应生效，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
7、根据本次非公开发行的方案，本次非公开发行完成后，诺德基金管理
有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股
份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺本次认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
8、经本所律师核查，本次非公开发行完成后，李刚仍为发行人的控股股
东及实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理
办法》第八十七条的规定。
9、根据发行人的说明、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员的调查表及确认函，并经本所律师核查，本次发行不存在下列不得
适用简易程序的情形，符合《审核规则》第三十四条的规定：
（1）发行人股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施
或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相
关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所
纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行
政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
10、根据《募集说明书》、发行保荐书及上市保荐书、发行人及其控股股
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东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺函，并经本所律师核查，
发行人已在《募集说明书》中披露发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及
适用简易程序要求作出的承诺，保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中就前
述事项发表了明确的核查意见，符合《审核规则》第三十五条的规定。
（三）本次发行符合其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、本次非公开发行
的方案及募集资金使用的可行性分析报告，并经本所律师核查，本次发行满足
下列条件：
1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人最近一年一
期不存在从事类金融业务的情形；
2、发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为；
3、发行人本次发行不存在引入境内外战略投资者的情形；
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，而非董事会决议公告日或者股
东大会决议公告日，不存在发行方案发生重大变化需要重新确定定价基准日的
情形。
本所律师认为，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《审核规则》等有关法律、法规和部门规章规定的非公开发行
股票的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业办
法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》及自设立至今的工商登记资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人董事、监事、高级管理人员调查表及确认函；
4、发行人截至 2023 年 3 月 31 日的《员工花名册》；
5、发行人现行有效的劳动用工和人事劳动管理制度；
6、本法律意见书正文“七、发行人的业务”部分之查验文件；
7、本法律意见书正文“八、关联交易和同业竞争”部分之查验文件；
8、本法律意见书正文“九、发行人的主要财产”部分之查验文件；
9、本法律意见书正文“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”部分之查验文件；
10、发行人出具的相关书面确认文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的业务独立
发行人目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码为
913200006676081021）和现行有效的《公司章程》记载的经营范围为：开发设
计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软件；生产
MEMS 传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的书面确认文件、控股股东及实际控制人出具的避免同业
竞争的承诺函并经本所律师核查，发行人具有面对市场独立开展经营活动的能
力，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立、完整
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人拥有独立的经
营和办公场所，具备与经营有关的业务体系及相关资产，发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用发行人资金及主要资产的情形。
本所律师认为，发行人资产具备独立性与完整性。
（三）发行人的人员独立
根据发行人及其高级管理人员、财务人员出具的书面确认文件并经本所律
师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员未在发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人
的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人设有包
括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和完整的各项管理制度。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人已经建立健全
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人控股股东、实际控制人及
其他任何单位或个人未干预公司的机构设置。控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。发行人的
办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营
情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的
财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计
制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立
进行纳税申报和履行缴纳义务。
本所律师认为，发行人财务独立。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、财务、人员、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大
缺陷。
五、发起人和主要股东
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行了查验：
1、本法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”之核查文件；
2、公司提供的股东名册；
3、发行人相关股东的身份证明文件、《营业执照》《公司章程》等文件；
4、发行人出具的相关书面确认文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人设立时发起人为 4 名自然人及 9 名非自然
人，其持股数量和持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 李刚 1,091.7830 31.1938
2 华芯创投 764.7850 21.8510
3 中新创投 447.7585 12.7931
4 凯风进取 218.8795 6.2537
5 胡维 175.0175 5.0005
6 梅嘉欣 165.8930 4.7398
7 湖杉投资 115.7030 3.3058
8 凯风万盛 115.4195 3.2977
9 苏州昶恒 93.8630 2.6818
10 张辰良 87.3845 2.4967
11 瑞清咨询 77.5600 2.2160
12 引导基金 73.6400 2.1040
13 凯风长养 72.3135 2.0661
合计 3,500.0000 100.0000
本所律师认为，上述发起人发起设立发行人符合设立当时《公司法》的有
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关规定。发行人发起时的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东具体持股情况如下：
持股数 持股比例 质押或冻结的股份数（股）
序号 股东姓名/名称
（股） （%） 股份状态 数量
1 李刚 10,745,026 20.05 无质押/冻结 -
2 华芯创投 4,819,349 8.99 无质押/冻结 -
3 中新创投 3,331,023 6.22 无质押/冻结 -
4 苏州昶众 1,850,000 3.45 无质押/冻结 -
5 梅嘉欣 1,670,430 3.12 无质押/冻结 -
6 胡维 1,584,956 2.96 无质押/冻结 -
7 引导基金 1,034,109 1.93 无质押/冻结 -
8 芯动能 984,966 1.84 无质押/冻结 -
9 苏州昶恒 938,630 1.75 无质押/冻结 -
10 湖杉投资 840,269 1.57 无质押/冻结 -
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，李刚直接持有发行人
10,745,026 股股份（占本次发行前发行人总股本的比例为 20.05%），系发行人
的控股股东；同时李刚作为苏州昶恒的普通合伙人及执行事务合伙人控制发行
人 1.75%的表决权，作为苏州昶众的普通合伙人及执行事务合伙人控制发行人
3.45%的表决权。李刚通过上述方式合计控制发行人 25.25%的表决权，系发行
人的实际控制人。
根据李刚、胡维及梅嘉欣于 2018 年 10 月 9 日签署的《一致行动协议》，
各方对其在公司董事会、股东大会的表决事项约定为胡维及梅嘉欣与李刚在股
东大会层面保持一致，若存在分歧，以李刚的意见为准；胡维与李刚在董事会
层面保持一致，若存在分歧，以李刚的意见为准，有效期为五年。因此，胡维、
梅嘉欣系李刚的一致行动人。胡维直接持有发行人 2.96%的股份，梅嘉欣直接
持有发行人 3.12%的股份。
综上，李刚及其一致行动人合计控制发行人 31.33%的表决权。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
根据本次非公开发行的方案，发行人本次非公开发行数量为 2,564,101 股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（含本数）（实际非公开发行股票数量以经上交所审核通过并报中国证监会同
意注册发行的数量为准），按本次非公开发行数量的上限测算，本次非公开发
行完成后，李刚持股比例预计为 19.13%，并通过苏州昶恒、苏州昶众及其一致
行动人合计控制发行人 29.90%的表决权。因此，本次非公开发行完成后，发行
人的控股股东及实际控制人仍为李刚。
综上，本所律师认为，本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控
制人不会发生变化，本次非公开发行不会导致发行人实际控制人的控制地位发
生变化。
六、发行人的股本及演变
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人包括
但不限于下列材料进行了查验：
1、本法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”之核查文件；
2、发行人首次公开发行股票至今历次注册资本变更的资料文件；
3、发行人首次公开发行股票至今历次注册资本变更的验资证明文件；
4、发行人工商登记资料。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的设立
发行人前身敏芯有限设立于 2007 年 9 月 25 日，设立时注册资本为 10 万元。
2015 年 9 月 26 日，敏芯有限董事会作出决议，同意公司依据《公司法》有关
规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。同日，敏芯股份全体发起人股
东共同签署了《关于苏州敏芯微电子技术有限公司变更为苏州敏芯微电子技术
股份有限公司之发起人协议书》，就敏芯股份的发起人、注册资本、股本比例、
出资方式等事宜进行了约定。
2015 年 9 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报
告》（信会师报字[2015]第 151725 号），确认截至 2015 年 8 月 31 日，敏芯有
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限的净资产为 38,666,824.54 元。
2015 年 10 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2015]第 151935 号），对发行人由有限责任公司整体变更为股份
有限公司的注册资本实收情况进行了验证。
同日，敏芯股份召开创立大会，审议通过了发起人出资情况、公司章程等
相关议案。同时，选举产生了敏芯股份第一届董事会董事和第一届监事会股东
代表监事。
2015 年 11 月 12 日，苏州工业园区管理委员会出具《园区管委会关于同意
苏州敏芯微电子技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管
复部委资审〔2015〕90 号），同意敏芯有限变更为外商投资股份有限公司，名
称变更为苏州敏芯微电子技术股份有限公司。
2015 年 11 月 16 日，江苏省人民政府向发行人换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2015]96878 号）。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 李刚 1,091.7830 31.19
2 华芯创投 764.7850 21.85
3 中新创投 447.7585 12.79
4 凯风进取 218.8795 6.25
5 胡维 175.0175 5.00
6 梅嘉欣 165.8930 4.74
7 湖杉投资 115.7030 3.31
8 凯风万盛 115.4195 3.30
9 苏州昶恒 93.8630 2.68
10 张辰良 87.3845 2.50
11 瑞清咨询 77.5600 2.22
12 引导基金 73.6400 2.10
13 凯风长养 72.3135 2.07
合计 3,500.0000 100.00
（二）发行人首次公开发行股票并上市至今历次股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市
4-1-28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2019 年 8 月 6 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的相关议案。
2020 年 7 月 6 日，中国证监会出具《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364 号），同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。经上交所同意，发行人首次公开发行股票
并在科创板上市已被上交所核准。
根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2020〕298 号），截至
2020 年 8 月 4 日止，发行人募集资金总额为 83,351.10 万元，扣除与募集资金
相 关 的 发 行 费 用 总 计 10,119.01 万 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为
73,232.09 万元。
根据上交所出具的《关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]112 号），公司股票在
上交所科创板上市，证券简称“敏芯股份”，证券代码“688286”。
发行人首次公开发行股票后，总股本由 3,990 万股变更为 5,320 万股。
2、2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属
2020 年 11 月 9 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
与 2020 年限制性股票激励计划有关的议案。
2020 年 11 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事和公司监事会分别对首次授予事项和首次授予激励对象名单发表
了独立意见和核查意见。2021 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第三次会议及
第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事和公司监事会分别对本次激励计划授予价格调整及预留授予和截至本次
激励计划预留授予日的激励对象名单发表了独立意见和核查意见。
2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议，通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
限制性股票的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为
22.9801 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 26 名激励对象
办理归属相关事宜。
本次限制性股票归属后，发行人的注册资本变更为 5,342.9801 万元，股本
总数变更为 5,342.9801 万股。
本次新股发行新增注册资本实缴情况经天健会计师出具《验资报告》（天
健验〔2021〕648 号）验证。
3、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部
分第一个归属期归属
2022 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归
属条件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限
制性股票的议案》，确认首次授予限制性股票的授予价格由 23.92 元/股调整为
23.85 元/股；认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、
预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经达成，本次可归属的限制性股
票数量为 16.2833 万股，同意公司按照本激励计划的相关规定办理归属事宜。
本次限制性股票归属后，发行人的注册资本变更为 5,359.2634 万元，股本
总数变更为 5,359.2634 万股。
本次新股发行新增注册资本实缴情况经天健会计师出具《验资报告》（天
健验〔2022〕636 号）验证。
经核查，本所律师认为，发行人上述股本变更行为符合行为发生时法律、
法规和中国证监会的有关规定，已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门
的批准或备案，办理了相应的工商登记手续。发行人上述股本变更行为合法、
合规、真实、有效，不存在纠纷及风险。
七、发行人的业务
4-1-30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行了查验：
1、发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；
2、发行人及其控股子公司现行有效的《公司章程》及工商登记资料；
3、发行人及其控股子公司目前拥有的业务经营资质证书；
4、发行人《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计
报告》及《2023 年第一季度报告》；
5、发行人出具的书面确认文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中记
载的公司经营范围为：“开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电
子元器件、计算机软件；生产 MEMS 传感器，销售本公司自产产品，并提供相
关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章
程》的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人拥有的主要业务经营资质
根据发行人及其控股子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要业务经营资质的具体情况如
下：
企业 核发日期/有
证书名称 证书编号 核发单位 资质等级/范围
名称 效期
敏芯 高新技术企业证 自 2020 年 12 江苏省科学技
GR202032007702 -
股份 书 月 2 日起三年 术厅、江苏省
4-1-31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
财政厅、国家
税务总局江苏
省税务局
城镇污水排入排 苏园字第 P10834 2022.11.30- 苏州工业园区
-
水管网许可证 号 2027.11.29 行政审批局
苏州工业园区金鸡
固定污染源排污 913200006676081 2020.6.20-
- 湖大道 99 号 NW-
登记回执 021001W 2025.6.19
09 楼 102 室
固定污染源排污 913200006676081 2023.4.8- 苏州工业园区纳米
-
登记回执 021001W 2028.4.7 城 E3 地块
江苏省科学技
术厅、江苏省
昆山 高新技术企业证 自 2020 年 12
GR202032004975 财政厅、国家 -
灵科 书 月 2 日起三年
税务总局江苏
省税务局
江苏省科学技
自 2022 年 11 术厅、江苏省
高新技术企业证
GR202232007917 月 18 日起三 财政厅、国家 -
书
德斯 年 税务总局江苏
倍 省税务局
苏州工业园区兴浦
固定污染源排污 91320594MA1Y7 2020.6.22-
- 路 200#10 号楼
登记回执 9R715001Y 2025.6.21
101、201、301 室
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得生产所需要的必要
经营许可或资质文件。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人未在中国大陆以外设立子公司或分支机构。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务为 MEMS 传感
器产品的研发与销售，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、
高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、
规定，相关业务符合国家产业政策规定；发行人报告期内主营业务未发生过重
大变更。
（五）根据天健会计师出具的《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
及《2022 年度审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度主营业务
收入分别为 32,963.49 万元、35,088.79 万元及 29,250.74 万元，发行人主营业务
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
突出。
（六）根据市场监督管理等主管部门的证明，报告期内发行人未因从事相
关业务受到该等相关主管部门的重大行政处罚。
（七）根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行
人根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，发行人目前的经营范围符合国
家产业政策，不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。
八、关联交易和同业竞争
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行了查验：
1、本法律意见书正文“五、发起人和主要股东”之核查文件；
2、天健会计师出具的《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
《2022 年度审计报告》及发行人《2023 年第一季度报告》；
3、发行人现行有效的《公司章程》；
4、发行人现行有效的《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》；
5、发行人关联企业目前持有的《营业执照》《公司章程》及工商基本信
息或工商登记机关出具的注册登记文件及本所律师的网络核查资料；
6、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员及持股 5%以上的股东出具的关于减少和规范关联交易的承诺函，以及
控股股东、实际控制人及其一致行动人出具关于避免同业竞争的承诺函；
7、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、声明和承诺函；
8、发行人与关联方报告期内签署的关联交易合同和/或订单。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规
4-1-33
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
定，发行人的主要关联方情况如下：
1、发行人的控股股东和实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东及实际控制人为李刚，胡维及梅嘉欣系李刚的一致行动
人。发行人的控股股东和实际控制人及其一致行动人详见本法律意见书正文
“五、发起人和主要股东（三）发行人的控股股东和实际控制人”。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
华芯创投持有发行人股份 4,819,349 股，占发行人股份总数的 8.99%；中新
创投持有发行人股份 3,331,023 股，占发行人股份总数的 6.22%，苏州元禾控股
股份有限公司持有中新创投 100%的股权，系间接持有发行人 5%以上股份的股
东。
3、发行人的子公司
发行人子公司的具体情况详见本法律意见书正文“九、发行人的主要财产
（五）发行人的对外投资”。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本法律意见
书正文“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。该等关系密切
的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
5、持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他重要企业
序号 关联方名称 关联关系
1 华圆管理咨询（香港）有限公司 中新创投控制的公司
2 凯风创业投资有限公司 中新创投控制的公司
3 苏州工业园区原点创业投资有限公司 中新创投控制的公司
6、发行人控股股东及实际控制人、关联自然人直接或者间接控制的，或
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除发行人
及其控股子公司以外的其他重要法人或者其他组织
（1）发行人控股股东及实际控制人控制的其他重要法人或其他组织
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 主要关联关系
控股股东、实际控制人李刚担任执行
1 苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）
事务合伙人
控股股东、实际控制人李刚担任执行
2 苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）
事务合伙人
苏州润果企业管理咨询合伙企业（有限合 控股股东、实际控制人李刚担任执行
3
伙） 事务合伙人
控股股东、实际控制人李刚持股
4 上海江闻科技有限公司 50%，其配偶持股 50%并担任执行董
事
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除发行
人及其控股子公司以外的其他重要法人或其他组织
序号 关联方名称 主要关联关系
控股股东、实际控制人李刚担任董
1 深圳柯力三电科技有限公司
事的公司
控股股东、实际控制人李刚的配偶
2 苏州瀚宸科技有限公司
谢佼杏担任董事的公司
杏汇乐成企业服务（上海）合伙企业（有限 董事、副总经理梅嘉欣控制的合伙
3
合伙） 企业
副总经理胡维配偶王妮控制并担任
4 上海知智企业管理咨询有限公司
执行董事的公司
副总经理胡维配偶王妮控制的个体
5 高新区枫桥特百航企业管理咨询部
工商户
6 苏州晶方半导体科技股份有限公司 董事刘文浩担任董事的公司
7 苏州聚元微电子股份有限公司 董事刘文浩担任董事的公司
8 广州山立企业管理合伙企业（有限合伙） 董事王林控制的合伙企业
9 青岛华芯远存股权投资中心（有限合伙） 董事王林控制的合伙企业
10 青岛精确芯能投资合伙企业（有限合伙） 董事王林控制的合伙企业
11 广州华波企业管理合伙企业（有限合伙） 董事王林控制的合伙企业
董事王林控制并担任执行董事兼总
12 杭州晨硕电子商务有限公司
经理的公司
董事王林控制并担任执行董事兼经
13 青岛锚点科技投资发展有限公司
理的公司
14 光力科技股份有限公司 董事王林担任独立董事的公司
15 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 董事王林担任董事的公司
16 福建杰木科技有限公司 董事王林担任董事的公司
17 深圳市亿道信息股份有限公司 董事王林担任董事的公司
18 峰岹科技（深圳）股份有限公司 董事王林担任董事的公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 主要关联关系
19 得一微电子股份有限公司 董事王林担任董事的公司
20 英诺达（成都）电子科技有限公司 董事王林担任董事的公司
21 英麦科磁集成科技有限公司 董事王林担任董事的公司
22 深圳市硅格半导体有限公司 董事王林担任董事的公司
23 上海壁仞智能科技有限公司 董事王林担任董事的公司
24 杭州行至云起科技有限公司 董事王林担任董事的公司
25 芋头科技（杭州）有限公司 董事王林担任董事的公司
26 洛奇商贸（杭州）有限公司 董事王林担任董事的公司
27 Rokid Corporation Ltd 董事王林担任董事的公司
28 上海思格新能源技术有限公司 董事王林担任董事的公司
29 浙江星曜半导体有限公司 董事王林担任董事的公司
30 深圳羚羊极速科技有限公司 董事王林担任董事的公司
31 杭州傲芯科技有限公司 董事王林担任董事的公司
32 英麦科（厦门）微电子科技有限公司 董事王林担任董事的公司
33 上海箩箕技术有限公司 董事王林担任董事的公司
34 芯迈微半导体（珠海）有限公司 董事王林担任董事的公司
35 华源智信半导体（深圳）有限公司 董事王林担任董事的公司
36 慷智集成电路（上海）有限公司 董事王林担任董事的公司
37 杭州灵伴科技有限公司 董事王林担任董事的公司
38 北京希姆计算科技有限公司 董事王林担任董事的公司
39 深圳中科四合科技有限公司 董事王林担任董事的公司
40 华芯（嘉兴）智能装备有限公司 董事王林担任董事的公司
41 浙江晶能微电子有限公司 董事王林担任董事的公司
42 知合计算技术（深圳）有限公司 董事王林担任董事的公司
43 杭州鸿钧微电子科技有限公司 董事王林担任副董事长的公司
董事王林岳父肖锦华控制并担任执
44 沙洋县锦华商贸有限公司
行董事兼总经理的公司
独立董事李寿喜配偶柯郁郁控制并
45 上海兆门教育科技有限公司
担任执行董事的公司
独立董事李寿喜弟弟李成林控制的
46 京口区李达汽车配件销售中心
个体工商户
独立董事李寿喜弟弟李成林控制的
47 镇江新区大港正达汽车服务中心
个体工商户（已吊销）
独立董事王明湘配偶姚峰控制并担
48 苏州凤都文化传媒有限公司 任总经理，其岳父担任执行董事的
公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 主要关联关系
独立董事王明湘配偶姚峰担任负责
49 苏州工业园区五色石青少年发展中心
人的民办非企业单位
苏州益至鑫成企业管理合伙企业（有限合
50 财务总监钱祺凤控制的合伙企业
伙）
昆山华富晶成企业管理合伙企业（有限合
51 财务总监钱祺凤控制的合伙企业
伙）
52 吴中区木渎同舒尘贸易商行 财务总监钱祺凤控制的个体工商户
财务总监钱祺凤配偶王文龙担任董
53 广东智芯光电科技股份有限公司
事的公司
董事会秘书董铭彦配偶陆燕萍担任
54 中新智地（江阴）智能制造产业园有限公司
董事的公司
董事会秘书董铭彦配偶陆燕萍担任
55 中新苏州工业园区和顺商业投资有限公司
董事的公司
董事会秘书董铭彦配偶陆燕萍担任
56 中新智地（常州）智能制造产业园有限公司
董事的公司
董事会秘书董铭彦配偶陆燕萍担任
57 中新智地（镇江）智能制造产业园有限公司
董事的公司
董事会秘书董铭彦配偶陆燕萍担任
58 中新智地（嘉善）智能制造产业园有限公司
董事的公司
董事会秘书董铭彦配偶陆燕萍担任
59 中新苏州和乔物业服务有限公司
董事的公司
董事会秘书董铭彦配偶陆燕萍担任
60 苏州中新万科房地产有限公司
董事的公司
注：
1、发行人董事王林于 2023 年 4 月不再担任光力科技股份有限公司董事职务，于 2023
年 5 月不再担任杭州傲芯科技有限公司董事职务，于 2023 年 6 月不再担任英麦科（厦门）
微电子科技有限公司及慷智集成电路（上海）有限公司董事职务。
2、发行人董事会秘书董铭彦配偶陆燕萍于 2023 年 6 月不再担任中新智地（江阴）智
能制造产业园有限公司、中新苏州工业园区和顺商业投资有限公司、中新智地（常州）智
能制造产业园有限公司、中新智地（嘉善）智能制造产业园有限公司董事职务；于 2023
年 7 月不再担任中新智地（镇江）智能制造产业园有限公司、中新苏州和乔物业服务有限
公司、苏州中新万科房地产有限公司董事职务。
7、报告期内与公司曾经存在关联关系的其他重要自然人、法人或其他组
织
（1）报告期内与公司曾经存在关联关系的其他重要自然人
1）发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员
发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员详见本法律意见书正文“十
四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
2）报告期内与公司曾经存在关联关系的其他重要自然人
朱潇挺曾持有芯仪微电子 20%的股权，曾系公司控股子公司持股 10%以上
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的自然人（于 2021 年 11 月退出）。
（2）报告期内与公司曾经存在关联关系的其他重要法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
董事王林曾担任董事的公司（于 2023 年
1 广芯微电子（广州）股份有限公司
3 月不再担任）
董事王林曾担任董事的公司（于 2023 年
2 至誉科技股份有限公司
2 月不再担任）
董事王林曾担任董事的公司（于 2022 年
3 南京中安半导体设备有限责任公司
10 月不再担任）
董事王林曾担任董事的公司（于 2022 年
4 芯瑞微（上海）电子科技有限公司
9 月不再担任）
董事王林曾担任董事的公司（于 2022 年
5 上海莱特尼克医疗器械有限公司
1 月不再担任）
董事王林曾担任董事的公司（于 2021 年
6 北京士模微电子有限责任公司
4 月不再担任）
董事王林曾担任董事的公司（于 2020 年
7 立而鼎科技（深圳）有限公司
6 月注销）
董事王林曾经的个人独资企业（于 2020
8 湖州添彩企业管理服务部
年 5 月注销）
董事刘文浩曾担任董事的公司（于 2022
9 苏州极目机器人科技有限公司
年 12 月不再担任）
董事刘文浩曾担任董事的公司（于 2022
10 江苏亚威精密激光科技有限公司
年 10 月不再担任）
董事刘文浩曾担任董事的公司（于 2022
11 苏州汉朗光电有限公司
年 9 月不再担任）
董事刘文浩曾担任董事的公司（于 2022
12 江苏康众数字医疗科技股份有限公司
年 4 月不再担任）
董事刘文浩曾担任董事的公司（于 2021
13 苏州蜗牛数字科技股份有限公司
年 10 月不再担任）
董事刘文浩曾担任董事的公司（于 2021
14 苏州玉森新药开发有限公司
年 7 月不再担任）
苏州中科半导体集成技术研发中心有限 董事刘文浩曾担任董事的公司（于 2021
15
公司 年 6 月不再担任）
董事刘文浩曾担任董事的公司（于 2021
16 苏州波影医疗技术有限公司
年 2 月不再担任）
财务总监钱祺凤配偶王文龙担任总经理的
17 华劲半导体（江苏）有限公司
公司（于 2022 年 8 月注销）
财务总监钱祺凤配偶王文龙曾控制的公司
18 昆山博圣贸易有限公司
（于 2020 年 6 月退出）
副总经理胡维配偶之兄王后控制的个体工
19 银川市兴庆区谭木匠分店
商户（于 2022 年 5 月注销）
曾持有公司控股子公司 10%以上股权的
20 上海矽飞士微电子科技有限公司
自然人朱潇挺控制并担任执行董事的公司
西藏凯风进取创业投资有限公司、苏州
凯风万盛创业投资合伙企业（有限合 曾为合计持有发行人 5%以上股份的股东
21 伙）、上海凯风长养创业投资合伙企业 （2022 年 12 月后不再持有发行人 5%以
（有限合伙）、苏州凯风敏芯创业投资 上股份）
合伙企业（有限合伙）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）发行人报告期内的关联交易情况
根据天健会计师出具的《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
《2022 年度审计报告》及《2023 年第一季度报告》、发行人提供的相关资料并
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）报告期内，发行人向关联方销售商品的具体情况如下：
单位：元
向关联方销售商品取得的收入
关联方名称
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
苏州瀚宸科技有限公司 - 1,024.42 - -
合计 0.00 1,024.42 0.00 0.00
注：苏州瀚宸科技有限公司系发行人实际控制人的配偶担任董事的公司。
（2）报告期内，发行向关联方采购商品的具体情况如下：
单位：元
向关联方采购商品发生的金额
关联方名称
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
思瑞浦 - - 146,761.06 28,884.95
合计 0.00 0.00 146,761.06 28,884.95
注：
1、思瑞浦系发行人董事王林担任董事的公司。
2、发行人 2020 年度与思瑞浦发生的关联交易经发行人第二届董事会第十一次会议及
2019 年年度股东大会审议及预计，并经发行人第二届董事会第十七次会议审议及确认，独
立董事发表了独立意见，关联董事王林回避表决。
3、发行人 2021 年度与思瑞浦发生的关联交易经发行人第二届董事会第十七次会议审
议及预计，独立董事发表了独立意见，关联董事王林回避表决。
2、关联担保
报告期内，发行人作为被担保方的具体情况如下：
截至2023年3
发生年度 担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始 担保到期 月31日是否已
履行完毕
李刚、胡维 敏芯股份 5,000,000.00 2017.10.19 2020.10.19 是
2020年度 李刚 敏芯股份 30,000,000.00 2020.2.25 2021.2.25 是
李刚 敏芯股份 30,000,000.00 2019.11.1 2020.11.1 是
2021年度 李刚 敏芯股份 30,000,000.00 2020.2.25 2021.2.25 是
注：
4-1-39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、发行人 2020 年度与李刚及胡维发生的关联担保经发行人第二届董事会第十一次会
议及 2019 年年度股东大会审议及预计，并经发行人第二届董事会第十七次会议审议及确
认，独立董事发表了独立意见，关联股东李刚、胡维、梅嘉欣、苏州昶恒、苏州昶众以及
关联董事李刚、胡维回避表决。
2、发行人 2021 年度与李刚发生的关联担保经发行人第二届董事会第十七次会议审议
及预计，独立董事发表了独立意见，关联董事李刚、胡维回避表决。
3、关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
关键管理人员薪酬 97.56 473.21 471.75 404.77
4、关联方应收应付款项余额
报告期各期末，发行人与关联方的应收应付款项余额情况如下：
单位：元
项目名称 关联方名称 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
预付款项 思瑞浦 - - - 8,160.00
5、其他关联交易
（1）收购控股子公司少数股东权益
发行人以自有资金 396.40 万元收购朱潇挺所持有的芯仪微电子 20%的股权，
本次收购完成后，发行人持有芯仪微电子 100%的股权，芯仪微电子成为发行
人的全资子公司。前述事项经发行人第二届董事会第二十次会议审议通过，关
联董事李刚、胡维回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
（2）与关联方共同投资设立公司
发行人与关联方杏汇乐成企业服务（上海）合伙企业（有限合伙）以及其
他非关联方共同出资设立敏易链，其中，发行人以自有资金出资 700 万元，占
敏易链注册资本的 70%。前述事项经发行人第三届董事会第十五次会议审议通
过，关联董事李刚、梅嘉欣回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）经核查，本所律师认为，公司报告期内发生的关联交易是公司业务
发展和经营正常需求，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合
同所确定的条款是公允的、合理的，均按照《公司章程》及《关联交易管理办
4-1-40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法》履行了相应的内部决策程序，关联股东或关联董事在审议相关关联交易时
均回避表决，关联交易决策合法有效。公司报告期内关联交易的价格按照市场
原则定价，未偏离市场独立第三方的价格，不存在关联交易非关联化的情况，
不存在损害发行人及其他股东利益或发行人独立经营能力的情况。公司关联方
无偿为公司提供关联担保，系为满足公司融资需要，为公司受益事项，该等关
联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人对报告期内的关联交
易进行了信息披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
（四）发行人《公司章程》关于关联交易的相关规定
发行人的《公司章程》规定了有关关联交易的特殊决策程序等相关事项，
其中，包括了关联股东及有利害关系董事在进行关联交易表决时的回避程序。
发行人的《公司章程》对关联交易的相关规定具体如下：
第七十九条规定：“……审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效，重新表决。”
第一百一十条规定：“董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：……
（四）关联交易
以下关联交易应当经董事会审议通过：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、公司与关联自然人之间的关联交易金额在人民币 30 万元以上、但低于
公司最近一期经审计总资产、市值的 1%或不超过人民币 3000 万元的关联交易
事项，经董事会审议批准；
公司与关联法人之间的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
的 0.1%以上、且超过人民币 300 万元，但低于公司最近一期经审计总资产、市
值的 1%或不超过人民币 3000 万元的关联交易事项，经董事会审议批准。
2、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过人民币 3000 万元的关联交易事项，应
提交股东大会审议批准。
提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的进行评估或审计，与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。……”
（五）发行人已制订《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》，对
关联交易的控制与决策程序进行了详细的规定。
（六）关于减少和规范关联交易的相关承诺
1、发行人控股股东及实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣已针
对减少和规范关联交易作出如下承诺：
“一、本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的
关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与
发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未
披露的关联交易。
二、本人在作为发行人控股股东/实际控制人或控股股东/实际控制人之一
致行动人期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等文件中关于关
4-1-42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并
将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联
交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的
合法权益。本人承诺不利用发行人的控股股东/实际控制人或控股股东/实际控
制人之一致行动人地位，损害发行人及其他股东的合法利益。
三、本人于敏芯股份首次公开发行股票并上市时出具的关于减少及规范关
联交易的相关承诺继续有效。”
2、发行人董事、监事、高级管理人员已针对减少和规范关联交易作出如
下承诺：
“一、本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的
关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的企业与发行
人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。
二、本人在作为公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与发
行人之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场
公认的合理价格确定。本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理
办法》等公司制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
照有关法律法规、规章、规范性法律文件及《公司章程》规定的决策程序进行，
并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关
联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东
的合法权益。本人承诺不利用发行人关联方地位，损害发行人及其他股东的合
法利益。
三、本人于敏芯股份首次公开发行股票并上市时出具的关于减少及规范关
联交易的相关承诺继续有效。”
3、发行人持股 5%以上股东华芯创投、中新创投已针对减少和规范关联交
易作出如下承诺：
“一、本公司（本企业）已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司（本企业）
以及本公司（本企业）控制的企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规
和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本公司（本企业）在作为公司关联方期间，本公司（本企业）及本公
司（本企业）控制的企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易，对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司（本
企业）将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等公司制度中
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照有关法律法规、规
章、规范性法律文件及《公司章程》规定的决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。本公司（本企业）承诺不会利用关联交易
转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法
权益。本公司承诺不利用发行人关联方地位，损害发行人及其他股东的合法利
益。
三、本公司（本企业）于敏芯股份首次公开发行股票并上市时出具的关于
减少及规范关联交易的相关承诺继续有效。”
（七）同业竞争
1、根据发行人控股股东及实际控制人确认并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人以及
其近亲属及控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同
业竞争的情况。
2、发行人控股股东及实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣已针
对避免同业竞争作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业，现在不存在或将来均不会通过投资关
系或其他任何形式的安排、控制任何其他与敏芯股份及其控制的企业从事相同
或相似业务或构成直接或间接竞争关系的经济实体、机构和经济组织。
2、如未来本人及本人所控制的其他企业，及本人通过投资关系或其他任
何形式的安排控制的企业，与敏芯股份及其控制的企业当时所从事的主营业务
4-1-44
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
构成竞争，则在敏芯股份提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。若敏
芯股份提出受让请求，则本人将无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后
的公允价格将上述业务优先转让给敏芯股份。
3、本人不会利用控股股东/实际控制人或控股股东/实际控制人之一致行动
人地位损害敏芯股份以及其他股东的合法权益。如因本人未履行承诺给敏芯股
份造成损失的，本人将赔偿敏芯股份的实际损失。
4、本人于敏芯股份首次公开发行股票并上市时出具的关于避免同业竞争
的相关承诺继续有效。”
（八）根据本所律师对本次非公开发行申报文件的核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人严格遵守了其于敏
芯股份首次公开发行股票并上市时作出的关于避免同业竞争的承诺，不存在违
反承诺的情形，不存在损害公司利益的情形。发行人控股股东、实际控制人及
其一致行动人已针对减少和规范关联交易以及避免同业竞争作出相关承诺，发
行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，上述披露不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《执业办法》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人子公司的全套工商档案文件；
2、发行人子公司的《营业执照》及现行公司章程；
3、发行人及其子公司持有的不动产权证书、商标、专利、软件著作权等
资产的权属证书，以及资产主管机构出具的相关查询文件；
4、发行人及其子公司签署的房屋租赁协议；
5、天健会计师出具的《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
《2022 年度审计报告》及发行人《2023 年第一季度报告》；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6、专利代理机构出具的《情况说明》。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）土地使用权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权具体情
况如下：
序 权利 他项
不动产权证号 详细地址 面积（㎡） 用途
号 人 权利
苏州工业园区纳
敏芯 苏〔2020〕苏州工业园区
1 米城环路西，北 12,510.18 工业用地 无
股份 不动产权第 0000098 号
荡田巷南
威海 锡惠国用（2015）第 无锡市惠山区华
2 50.50 工业用地 无
中宏 018663 号 清创意园 3-401
（二）房产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有房产的具体情况如下：
他项
序号 权利人 详细地址 建筑面积（㎡） 用途
权利
1 威海中宏 无锡市惠山区华清创意园 3-401 235.58 研发、办公 无
注：截至本法律意见书出具之日，发行人位于苏州市工业园区旺家浜巷 8 号的房屋
（建筑面积为 35,233.94 平方米）产权证书正在办理中。
（三）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要租赁房产的具体
情况如下：
承租 建筑面积
序号 出租人 详细地址 租赁期限 用途
人 （㎡）
深圳市宝安区西乡街道劳
深圳市宝安
动社区西乡大道宝源华丰
1 华丰实业有 141.00 2021.3.1-2024.2.29 办公
总部经济大厦 B 座五楼
限公司
519 号
敏芯 深圳市宝安区西乡街道劳
深圳市宝安
股份 动社区西乡大道宝源华丰
2 华丰实业有 128.00 2022.1.16-2024.1.15 办公
总部经济大厦 B 座五楼
限公司
508 号
苏州市工业园区澜溪苑 9 2018.4.22-
3 刘宽 136.00 居住
幢 508 室 2023.10.21
4-1-46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
苏州市工业园区朗诗国际 2019.11.1-
4 包建和 97.46 居住
街区 2 幢 805 室 2023.10.31
苏州市工业园区双圩路
2019.10.25-
5 胡丹琴 105 号悦东商务中心 3 幢 51.00 居住
2023.10.24
1810 室
昆山盛英电 昆山市经济技术开发区杨
6 7,426.00 2023.2.1-2029.1.31 办公
气有限公司 树路 553 号
昆山
微盟电子
灵科 昆山市前进东路 88 号 6
7 （昆山）有 5,000.00 2018.5.25-2024.5.31 厂房
号楼 M1A 栋二楼南端
限公司
苏州联东金 研发
苏州市工业园区联东 U
8 吴实业有限 1,184.04 2019.6.16-2024.6.15 生产
谷 10 号 101 室
公司 办公
苏州联东金 研发
苏州市工业园区联东 U
9 吴实业有限 63.64 2019.11.8-2024.8.24 生产
谷 10 号 102 室
德斯 公司 办公
倍 苏州联东金 研发
苏州市工业园区联东 U
10 吴实业有限 1,459.43 2019.6.16-2024.6.15 生产
谷 10 号 201 室
公司 办公
苏州联东金 研发
苏州市工业园区联东 U
11 吴实业有限 1,459.43 2019.6.16-2024.6.15 生产
谷 10 号 301 室
公司 办公
苏州吴江高
苏州市吴江区盛泽镇南三
威海 新区科创园 2022.11.22-
12 环路科创园企业孵化基地 81.00 办公
中宏 发展有限公 2023.11.21
主楼 412 室
司
万联 昆山盛英电 昆山市经济技术开发区杨
13 2,861.00 2023.2.1-2029.1.31 生产
传感 气有限公司 树路 553 号 2 号厂房三楼
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述承租房屋的租赁合同
未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》及《商品房屋
租赁管理办法》的相关规定，发行人及其子公司所租赁的房屋未办理房屋租赁
备案登记手续的情形，不影响该等房屋租赁合同的有效性，不会影响公司及其
子公司实际使用该等租赁房屋。
发行人实际控制人李刚针对发行人及其子公司租赁房产备案相关事项作出
如下承诺：若因发行人及其子公司租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续而导
致租赁合同被宣告无效或导致发行人及其子公司受到房屋管理部门的处罚，控
股股东及实际控制人将向发行人及其子公司赔偿其因此受到的全部损失。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人及其子公司所租赁的房屋未办理房屋租赁备
案登记手续的情形，不影响该等房屋租赁合同的有效性，不会影响公司及其子
公司实际使用该等租赁房屋，且公司控股股东及实际控制人已针对该等事项出
具了相关承诺，该等事项不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
（四）知识产权
1、注册商标
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标具体情况
如下：
序
权利人 商标名称/图形 注册号 类别 专用权期限
号
1 43386234 37 2021.8.14-2031.8.13
2 45849208 9 2020.12.14-2030.12.13
3 45843096 37 2020.12.21-2030.12.20
4 45830184 35 2020.12.14-2030.12.13
敏芯股份
5 43846815 9 2020.10.7-2030.10.6
6 43409089 9 2020.9.21-2030.9.20
7 33655104 9 2020.3.14-2030.3.13
8 20859387 9 2017.9.28-2027.9.27
9 20859502 9 2017.9.28-2027.9.27
10 39833943 9 2020.3.14-2030.3.13
德斯倍
11 39859724 35 2020.3.14-2030.3.13
12 60509868 42 2022.4.28-2032.4.27
13 威海中宏 60509190 35 2022.4.28-2032.4.27
14 60484787 39 2022.4.28-2032.4.27
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15 60479037 38 2022.4.28-2032.4.27
16 60479464 42 2022.4.28-2032.4.27
17 60498171 35 2022.7.7-2032.7.6
18 60509239 39 2022.7.7-2032.7.6
19 60502607 9 2022.7.7-2032.7.6
20 60478975 9 2022.4.28-2032.4.27
2、专利权
（1）境内专利
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 337 项境内专利权，
具体详见“附件 发行人境内专利权清单”。
（2）境外专利
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有的境外专利权具体如下：
专利 登记 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期
人 国家 类型
DIFFERENTIAL
US11,553,28 CONDENSER MICROPHONE
1 美国 发明 2020.2.14
2 B2 WITH DOUBLE VIBRATING
MEMBRANES
METHODS FOR
MANUFACTURING MEMS
US7972888 SENSOR AND THIN FILM
2 美国 发明 2010.6.10
B1 AND CANTILEVER BEAM
敏芯 THEREOF WITH EPITAXIAL
股份 GROWTH PROCESS
FEEDBACK SYSTEM FOR
US8621941B IDENTIFYING MOVEMENT
3 美国 发明 2010.10.23
2 AND INTENSITY OF
EXTERNAL FORCE
METHODS FOR
US MANUFACTURING MEMS
4 美国 发明 2010.10.23
7998776B1 SENSOR AND THIN FILM
THEREOF WITH IMPROVED
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
专利 登记 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期
人 国家 类型
ETCHING PROCESS
TRANSVERSE ACOUSTIC
WAVE RESONATOR,
US OSCILLATOR HAVING THE
5 美国 发明 2011.12.2
8482357B2 RESONATOR AND METHOD
FOR MAKING THE
RESONATOR
CHIP WITH INTEGRATED
CIRCUIT AND MICRO-
SILICON CONDENSER
US
6 MICROPHONE 美国 发明 2012.7.30
9221675B2
INTEGRATED ON SINGLE
SUBSTRATE AND METHOD
FOR MAKING THE SAME
INTEGRATED CHIP WITH
MICRO-ELECTRO-
MECHANICAL SYSTEM
US AND INTEGRATED CIRCUIT
7 美国 发明 2013.10.11
9334159B2 MOUNTED THEREIN AND
METHOD FOR
MANUFACTURING THE
SAME
PRESSURE SENSOR AND
US9546089B
8 PACKAGING METHOD 美国 发明 2015.10.14
1
THEREOF
9 10-1966355 韩国 发明 2017.6.15
特許第 二層振動膜を有する差動コン
10 日本 发明 2018.6.27
6870150 号 デンサ型マイク
11 10-2269119 韩国 发明 2018.6.27
CAPACITIVE MICRO-
ELECTRO-MECHANICAL
US9888324 SYSTEM MICROPHONE
12 美国 发明 2015.7.28
B2 AND METHOD FOR
MANUFACTURING THE
SAME
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专利 登记 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期
人 国家 类型
PACKAGE FOR MICRO-
ELECTRO-MECHANICAL
US8472647B ACOUSTIC TRANSDUCER
13 美国 发明 2009.4.1
2 WITH IMPROVED DOUBLE
SIDE MOUNTABLE
ELECTRODES
3、作品著作权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的作品著作权具体情
况如下：
序号 权利人 作品名称 作品类别 登记号 登记日期
国作登字-2020-
1 敏芯股份 敏芯股份+图形 美术 2020.9.18
F-01104691
4、软件著作权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权具体情
况如下：
序号 权利人 软件名称 登记号 首次发表日期
1 敏芯智联云平台软件 V1.0 2023SR0382572 2022.11.30
2 敏芯股份 敏芯物联网产品生产软件 V1.0 2022SR0381308 2021.7.31
3 麦克风 DFM 仿真软件 V1.7 2019SR1312398 未发表
MSG4-20mA 多路产品输出采集系统
4 2022SR1350211 2022.1.21
V1.0.0.0
5 PCBA 拼版线性测试系统 V1.0 2022SR0072262 2021.11.25
6 一次性血压计自动测试系统 V1.0.0.0 2022SR0014738 2021.11.21
7 昆山灵科 一次性血压计编带测试系统 V1.0 2022SR0072261 2021.10.14
IIC 数字型压力传感器校准系统
8 2021SR1475434 2021.5.1
V1.0.0.0
9 多规格压力产品校准系统 V1.0 2020SR0021800 2019.11.11
10 数字传感器自动化校准机软件 V1.0 2022SR1350212 2022.7.1
11 CBMaker 软件 V1.0 2022SR1452979 2022.6.30
威海中宏
12 CBMaker 测试机嵌入式软件 V1.0 2022SR1452890 2022.4.11
4-1-51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、域名
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的域名具体情况如下：
序号 主办单位 域名 网址 ICP 备案号
1 memsensing.com www.memsensing.com 苏 ICP 备 18029866 号-3
2 61.177.29.74 61.177.29.74 苏 ICP 备 18029866 号-1
3 敏芯股份 memsensing.cn www.memsensing.cn 苏 ICP 备 18029866 号-4
memsensing.com.c www.memsensing.com.c
4 苏 ICP 备 18029866 号-5
n n
苏 ICP 备 2023014598
5 昆山灵科 linksensing.com -
号-1
鲁 ICP 备 2021041573
6 威海中宏 q-mote.com www.q-mote.com
号-1
（五）发行人的对外投资
1、发行人的控股子公司及控制的企业
注册资本/ 持股/出资比例
序号 企业名称 出资额 （%） 经营范围 备注
（万元） 直接 间接
传感技术领域内的技术开发、技术
转让、技术服务；传感器、电子产
品、电子设备、集成电路板、半导
昆山灵科传
体器件研发、生产、销售及技术服
1 感技术有限 10,600.00 100.00 - -
务、技术咨询；软件开发、销售；
公司
货物及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
生产：半导体分立器件、集成电
路；半导体封装测试；从事各类商
品和技术的进出口服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：幻
苏州德斯倍 灯及投影设备销售；终端测试设备
2 电子有限公 9,000.00 100.00 - 销售；半导体器件专用设备销售； -
司 光通信设备销售；电容器及其配套
设备销售；终端计量设备销售；机
械设备销售；电子专用设备销售；
电子元器件与机电组件设备销售；
电工机械专用设备制造；机械设备
研发；机械零件、零部件销售；电
4-1-52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
力电子元器件销售；实验分析仪器
销售；电子测量仪器销售;绘图、计
算及测量仪器销售；光学仪器销
售；软件销售；电子专用材料销售
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；电子专用材
料研发；集成电路芯片设计及服
务；集成电路设计；人工智能行业
应用系统集成服务；工程和技术研
究和试验发展；信息技术咨询服
上海芯仪昽 务；信息系统集成服务；专业设计
3 昶微电子科 300.00 100.00 - 服务；集成电路销售；电子元器件 -
技有限公司 批发；集成电路芯片及产品销售；
电子元器件与机电组件设备销售；
电子元器件零售；半导体器件专用
设备销售；电子产品销售；软件销
售；电子专用设备销售；计算器设
备销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
通过杏成
技术推广；集成电路芯片设计及服
汇间接持
敏易链半导 务；集成电路芯片及产品销售；集
股
体科技（上 成电路设计；集成电路销售；专业
4 1,000.00 70.00 14.85 8.91%；
海）有限公 设计服务；计算机软硬件及辅助设
通过杏成
司 备批发；计算机软硬件及辅助设备
丰间接持
零售。（除依法须经批准的项目
股 5.94%
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：计算机软硬件及外围设
备制造；技术服务、技术开发、技
威海中宏微 术咨询、技术交流、技术转让、技
5 宇科技有限 100.00 80.00 - 术推广；物联网设备销售；电子产 -
公司 品销售；仪器仪表销售；软件开
发；软件销售；电子元器件批发；
网络设备制造；其他电子器件制
4-1-53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
造；大数据服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；信息技术
咨询服务；商务代理代办服务；网
络设备销售；数据处理和存储支持
服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：电气安装服务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
一般项目：股权投资；创业投资
（限投资未上市企业）；以自有资
苏州敏芯致 金从事投资活动；自有资金投资的
6 远投资管理 1,000.00 100.00 - 资产管理服务；信息咨询服务（不 -
有限公司 含许可类信息咨询服务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
通过德斯
技术推广；电子元器件制造；电子
倍间接持
专用材料研发；电子产品销售；电
股 80%；
子元器件批发；集成电路制造；集
通过苏州
苏州芯思倍 成电路芯片及产品制造；集成电路
昶运间接
7 电子科技有 1,000.00 - 99.80% 销售；集成电路芯片及产品销售；
持股
限公司 集成电路设计；集成电路芯片设计
9.9%；通
及服务；半导体器件专用设备销
过苏州昶
售；工业设计服务；专业设计服
和间接持
务；货物进出口；技术进出口（除
股 9.9%
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、 通过昆山
技术推广；软件开发；软件销售； 灵科间接
万联传感科 电子元器件制造；电子产品销售； 持股
8 技（昆山） 1,000.00 - 89.50% 半导体分立器件制造；半导体分立 70%；通
有限公司 器件销售；集成电路制造；集成电 过灵科志
路销售；工程和技术研究和试验发 创间接持
展；货物进出口（除依法须经批准 股 19.5%
的项目外，凭营业执照依法自主开
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
展经营活动）
昆山灵科志
通过敏芯
创企业管理 一般项目：企业管理咨询（除依法
致远间接
9 咨询中心 300.00 - 65.00% 须经批准的项目外，凭营业执照依
持有财产
（有限合 法自主开展经营活动）
份额
伙）
苏州昶和企
通过敏芯
业管理咨询 一般项目：企业管理咨询（除依法
致远间接
10 合伙企业 100.00 - 99.00% 须经批准的项目外，凭营业执照依
持有财产
（有限合 法自主开展经营活动）
份额
伙）
苏州昶运企
通过敏芯
业管理咨询 一般项目：企业管理咨询（除依法
致远间接
11 合伙企业 100.00 - 99.00% 须经批准的项目外，凭营业执照依
持有财产
（有限合 法自主开展经营活动）
份额
伙）
一般项目：企业管理咨询；信息咨
杏成汇企业
询服务（不含许可类信息咨询服 通过敏芯
服务（上
务）；市场营销策划；企业形象策 致远间接
12 海）合伙企 90.00 - 99.00
划；会议及展览服务。（除依法须 持有财产
业（有限合
经批准的项目外，凭营业执照依法 份额
伙）
自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；信息咨
杏成丰企业
询服务（不含许可类信息咨询服 通过敏芯
服务（上
务）；市场营销策划；企业形象策 致远间接
13 海）合伙企 60.00 - 99.00
划；会议及展览服务。（除依法须 持有财产
业（有限合
经批准的项目外，凭营业执照依法 份额
伙）
自主开展经营活动）
2、发行人的其他对外投资
注册资本/ 持股比例/出资
序号 企业名称 出资额 比例（%） 经营范围 备注
（万元） 直接 间接
一般项目：股权投资；以自有资金
苏州园芯
从事投资活动；创业投资（限投资
产业投资
1 29,910.00 30.09 - 未上市企业）（除依法须经批准的 -
中心（有
项目外，凭营业执照依法自主开展
限合伙）
经营活动）
湖杉明芯 一般项目：创业投资（限投资未上
2 37,500.00 4.00 - -
（成都） 市企业）。（除依法须经批准的项
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
创业投资 目外,凭营业执照依法自主开展经营
中心（有 活动）
限合伙）
一般经营项目是：电子元器件批
发；电子元器件零售；电力电子元
器件制造；电子元器件制造；国内
贸易代理；智能仪器仪表制造；集
成电路芯片及产品制造；物联网设
备制造；集成电路制造；半导体分
立器件制造；运输设备及生产用计
数仪表制造；衡器销售；绘图、计
算及测量仪器销售；半导体分立器
件销售；集成电路销售；智能仪器
仪表销售；物联网设备销售；电子
深圳柯力 专用材料研发；软件开发；集成电
3 三电科技 3,250.00 9.50 - 路设计；技术服务、技术开发、技 -
有限公司 术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）；软件销售；物联网应用服
务；物联网技术服务；物联网技术
研发。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动），许可经营项目是：货物进
出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
（六）发行人拥有的主要固定资产
根据发行人确认及经本所律师核查，发行人目前主要固定资产包括房屋及
建筑物、专用生产设备、通用机械设备、自动化设备和运输设备等。截至 2023
年 3 月 31 日，发行人固定资产为 34,202.86 万元。
（七）上述财产的所有权或使用权的取得方式
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产中，土地使用权是
公司通过出让方式取得；房产由发行人依法自行建造或租赁取得；注册商标和
专利等知识产权是由发行人依法注册取得或受让取得；对外投资由发行人以出
4-1-56
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资或受让方式取得；主要生产经营设备主要由发行人购买取得。上述财产均为
发行人及其子公司合法取得，截至本法律意见书出具之日，除发行人位于苏州
市工业园区旺家浜巷 8 号的房屋产权证书正在办理中外，发行人及其子公司已
取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行
人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权。
十、发行人的重大债权、债务
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行了查验：
1、发行人及其控股子公司尚在履行的授信合同等合同；
2、发行人及其控股子公司尚在履行的采购合同、销售合同；
3、发行人及其控股子公司的《企业信用报告》；
4、发行人出具的相关书面确认文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人正在履行的重大合同
发行人及其控股子公司正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同如下：
1、授信合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的授信合同的具
体情况如下：
序 金额
申请方 授信方 期限 担保方式
号 （万元）
招商银行股份有
1 敏芯股份 5,000.00 2022.9.30-2023.9.29 无
限公司苏州分行
招商银行股份有
2 德斯倍 1,000.00 2022.9.30-2023.9.29 无
限公司苏州分行
2、销售合同
4-1-57
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，报告期最后一期发行人及其控股子公司的前五大客户的
销售合同如下：
交易金额
序号 客户名称 主要合同标的 交易期间
（万元）
MEMS 传感器
1 深圳市威晟达科技有限公司 2023 年 1-3 月 686.79
产品
MEMS 传感器
2 深圳市睿智鼎科技有限公司 2023 年 1-3 月 562.96
产品
3 华勤技术股份有限公司 MEMS 麦克风 2023 年 1-3 月 540.54
MEMS 传感器
4 深圳市宇浩隆科技有限公司 2023 年 1-3 月 537.17
产品
MEMS 传感器
5 深圳卓斌电子有限公司 2023 年 1-3 月 434.29
产品
3、采购合同
经本所律师核查，报告期最后一期发行人及其控股子公司的前五大供应商
的采购合同如下：
主要合同 交易金额
序号 供应商名称 交易期间
标的 （万元）
中芯国际集成电路制造（上海）
1 晶圆 2023 年 1-3 月 1,153.64
有限公司及其关联企业
2 无锡华润上华科技有限公司 晶圆 2023 年 1-3 月 926.20
3 江苏普诺威电子股份有限公司 PCB 2023 年 1-3 月 383.85
苏州工业园区纳米产业技术研究
4 晶圆、加工 2023 年 1-3 月 204.66
院有限公司
5 东莞市科佳电路有限公司 PCB 2023 年 1-3 月 161.44
综上所述，根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，发行人的上述合
同合法有效，对合同双方具有约束力，在合同当事人严格履行合同的前提下不
存在潜在的风险。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产
生的重大侵权之债。
（三）根据天健会计师出具的《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
《2022 年度审计报告》及发行人《2023 年第一季度报告》，发行人确认并经本
4-1-58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
所律师核查，报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的
生产经营和管理等活动而发生，不存在争议纠纷及潜在纠纷的情形。
十一、发行人的重大资产变化及收购
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》及工商登记资料；
2、发行人控股子公司《营业执照》及工商登记资料；
3、发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议相关文件；
4、本所律师于上交所网站等网站的查询结果；
5、发行人出具的书面确认文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
经发行人确认及本所律师适当核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、
减少注册资本等行为，且不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的
行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前无进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次公司章程及章程修正
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
案；
2、发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议文件；
3、本所律师于上交所网站等网站的查询结果。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人章程的制定
2015 年 10 月 11 日，发行人召开创立大会审议通过了《公司章程》。该
《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定和内容符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程报告期内的历次修订
1、2019 年 8 月 6 号，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，会议审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股
票（A 股）并在科创板上市具体事宜的议案》；2020 年 8 月 26 日，发行人召
开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公
司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》中有
关注册资本及公司类型的相关条款进行了修订。
2、2020 年 11 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中有关公司发起
人名称的相关条款进行了修订。
3、2020 年 11 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；2021 年 12 月 6
日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，对《公司章程》中有关注册资本的相关条款进行了修订。
4、2022 年 12 月 9 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中有关注册资本的相关条
款进行了修订。本次董事会审议通过后的《公司章程》即为发行人现行有效的
《公司章程》。
综上所述，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程
4-1-60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的历次修订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规
定。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等相关法律法
规和规范性文件的有关规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行了查验：
1、发行人现行有效的组织结构图；
2、发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等其他规章制度；
3、发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议文件；
4、发行人出具的相关确认文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》和《公司章程》的有关规
定设立了健全的法人治理结构，股东大会为公司的权力机构，董事会对股东大
会负责，董事会设有独立董事。公司总经理对公司董事会负责，主持公司的日
常经营管理工作。公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。发行人设有独立完整的职能部门，主要有研发部、市场销售部、运
营部、质量部、人事行政部、财务部、法务部、IT 部等，各职能部门之间分工
明确，运行良好。发行人董事会依法设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则和总经理工作细则，上述议事规则和工作细则符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人已依法建立健全的独立董事和董事会秘书
工作制度。独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行
4-1-61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
职责。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》及工商登记资料；
2、发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会相
关会议文件；
3、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷表、确认函；
4、本所律师于上交所网站等网站的查询结果；
5、发行人关于公司董事、监事和高级管理人员及其变动情况的说明。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人目前的董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员
发行人董事会现有董事 7 名，其中独立董事 3 名。发行人的独立董事人数
不少于董事总人数的三分之一，由高级管理人员兼任的董事未超过董事会人数
的二分之一。其中李刚为发行人董事长，梅嘉欣、刘文浩、王林为发行人非独
立董事，杨振川、王明湘、李寿喜为发行人独立董事。
2、监事会成员
发行人监事会现有监事 3 名，其中由职工代表担任的监事 1 名，发行人由
职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。其中庄瑞芬为发行人监事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
会主席，蔡芳祺为发行人监事，吕萍为发行人职工代表监事。
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员 6 名，包括总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书。其中李刚为发行人总经理，胡维、梅嘉欣、张辰良为发行人副总经理，
钱祺凤为发行人财务总监，董铭彦为发行人董事会秘书。
4、根据董事、监事、高级管理人员的书面声明并经本所律师核查，发行
人上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》《证券法》等相关法律法
规规定的禁止任职情形。根据发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大
会决议并经本所律师核查，发行人选举董事、监事，聘任上述高级管理人员的
决议程序及内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、发行人董事会成员的变化
（1）经本所律师核查，发行人报告期初董事会成员为李刚、胡维、刘文
浩、王林、杨振川、王明湘、李寿喜，其中杨振川、王明湘、李寿喜为独立董
事，李刚为董事长。
（2）由于第二届董事会任期届满换届，2021 年 10 月 18 日，发行人召开
2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举董事的议案》《关于
选举独立董事的议案》，选举李刚、梅嘉欣、刘文浩、王林为公司第三届董事
会董事，李寿喜、王明湘、杨振川为公司第三届董事会独立董事。其中，原董
事胡维不再担任公司董事，梅嘉欣新增为公司董事。
2、发行人监事会成员的变化
（1）经本所律师核查，发行人报告期初监事会成员为庄瑞芬、徐静、吕
萍，其中庄瑞芬为监事会主席，吕萍为职工代表监事。
（2）由于第二届监事会任期届满换届，2021 年 10 月 18 日，发行人召开
职工代表大会，选举吕萍为第三届监事会职工代表监事；同日，发行人召开
2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举监事的议案》，选举
庄瑞芬、徐静为第三届监事会非职工监事。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）由于监事徐静因个人原因辞任，2023 年 5 月 12 日，发行人召开 2022
年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司增补监事的议案》，聘任蔡芳祺
为第三届监事会非职工监事。
3、发行人高级管理人员的变化
（1）经本所律师核查，发行人报告期初高级管理人员为李刚、胡维、梅
嘉欣、张辰良、钱祺凤、董铭彦。其中，李刚为公司总经理，胡维、梅嘉欣、
张辰良为公司副总经理，钱祺凤为公司财务总监，董铭彦为公司董事会秘书。
（2）2021 年 10 月 18 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，会议审
议通过了《关于聘任李刚先生为公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级
管理人员的议案》，聘任李刚为公司总经理，胡维、梅嘉欣、张辰良为公司副
总经理，钱祺凤为公司财务总监，董铭彦为公司董事会秘书。
经本所律师核查，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员变化，均
根据《公司章程》规定程序由股东大会、董事会及监事会作出决议，或依《公
司章程》规定由职工民主选举决定，履行了必要的法律程序，符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人董事会设独立董事 3 名，占发行人董事会
成员人数的比例不低于三分之一。根据独立董事的书面声明并经本所律师核查，
发行人独立董事的任职资格符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规
则》等法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人已经建立了独立董事制度；发行人独立董事的任职
资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行了查验：
1、发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、天健会计师出具的《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
《2022 年度审计报告》及发行人《2023 年第一季度报告》；
3、发行人及其控股子公司报告期内实际收到财政补贴的银行凭证及相关
政府批复文件；
4、发行人及其控股子公司拥有的现行有效的《高新技术企业证书》；
5、相关税收征收管理部门出具的证明文件；
6、发行人出具的相关书面确认文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其控股子公司的主要税种和税率
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要税种
和税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 1%、6%、13%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 12.5%、15%、20%、25%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
从价计征的，按按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的 12%计缴
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税负减免和优惠
1、发行人企业所得税优惠
根据财政部、税务总局《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 68 号），依法成立且符合条件的集成
电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，
第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征
收企业所得税，并享受至期满为止。公司符合条件，且该税收优惠事项已在苏
州市工业园区税务局备案，2020 年度、2021 年度及 2022 年度按照 25%的法定
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
税率减半计缴企业所得税。
2、芯仪微电子、威海中宏及敏芯致远企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部 税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）、《财
政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政
部 税务总局公告 2021 年第 12 号），以及《财政部 税务总局关于进一步实施小
微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）等规
定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；自 2021 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，对小型微利企业年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；自 2022
年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，对小型微利企业年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税，芯仪微电子、中宏威宇及敏芯致远符合小型微利企业条件，
适用前述小型微利企业税收优惠。
3、昆山灵科企业所得税优惠
根据 2020 年 12 月 2 日江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局
江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202032004975），昆山灵科被认定为高新技术企业，有效期 3 年。2020 年
度、2021 年度及 2022 年度，昆山灵科享受 15%的企业所得税优惠税率。
4、德斯倍企业所得税优惠
根据 2022 年 11 月 18 日江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局
江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202232007917），德斯倍被认定为高新技术企业，有效期 3 年。2022 年度
及 2023 年 1-3 月德斯倍享受 15%的企业所得税优惠税率。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述所得税优惠符合相关法
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律、法规和规范性文件的要求。
（三）依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司主管税务机关分别出具的证明文件、发行人确
认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在逾期申报、偷税、欠税等被税务
部门处罚的情形。
（四）财政补贴
发行人及其控股子公司报告期内实际收到的单笔金额 50 万元以上的财政
补贴情况如下：
序 奖励 金额 发放
补贴项目 批准文件 批准机关
号 对象 （万元） 日期
2020 年度
昆山市工业
和信息化
2019 年昆 《关于 2019 年昆山市高质
局、昆山市
山市高质量 量发展有关专项资金 昆山
1 推进转型升 190.88 2020.12.14
发展有关专 项目申报通知》（昆工信 灵科
级创新发展
项资金 〔2019〕60 号）
领导小组办
公室
《苏州工业园区关于促进
微纳电子机械系统产业发
展实施细则（试行）》（苏
苏州工业园
MEMS 产 园科〔2016〕3 号）、《苏州 敏芯
2 区科技和信 100.00 2020.11.3
品流片补贴 工业园区关于进一步促进 股份
息化局
纳米技术应用产业发展的
实施办法》（苏园科
〔2018〕62 号）
苏州工业园
《苏州工业园区创新创业 苏州工业园
区创新创业 德斯
3 项目房租补贴资金实施细 区科技和信 57.99 2020.12.17
项目房租补 倍
则》 息化局
贴
《苏州工业园区企业研发 苏州工业园
省级研发机 敏芯
4 机构管理实施细则》（苏园 区科技和信 50.00 2020.3.6
构认定奖励 股份
科〔2018〕84 号） 息化局
2021 年度
2021 年度 《省工业和信息化厅 省财 德斯 江苏省工业
5 678.84 2021.12.17
江苏省工业 政厅关于组织 2021 年度江 倍 和信息化
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
和信息产业 苏省工业和信息产业转型 厅、江苏省
转型升级专 升级专项资金项目申报的 财政厅
项资金 通知》（苏工信综合
〔2021〕198 号）
苏州市生产 《市政府印发关于苏州市
性服务业领 加快培育生产性服务业领 敏芯 苏州市人民
6 200.00 2021.12.21
军企业首次 军企业的若干意见的通知》 股份 政府
入选奖励 （苏府规字〔2020〕5 号）
企业利用资 《关于印发企业利用资本
苏州市地方
本市场实现 市场实现高质量发展相关 敏芯 金融监督管
7 奖励政策申报指引的通知》 160.00 2021.5.17
高质量发展 股份 理局、苏州
（苏金管发〔2020〕50
相关奖励 市财政局
号）
苏州市市级
《关于组织 2020 年度苏州
打造先进制 敏芯 苏州市工业
8 市市级打造先进制造业基 140.00 2021.5.26
造业基地专 股份 和信息化局
地专项资金申报的通知》
项资金
《江苏省科学技术厅 江
高新技术企 苏省财政厅关于做好 2021 江苏省科学
昆山
9 业培育库入 年度江苏省高新技术企业 技术厅、江 55.00 2021.4.8
灵科
库企业奖励 培育工作的通知》（苏科高 苏省财政厅
发〔2021〕21 号）
《江苏省科学技术厅 江苏
省财政厅关于印发<2020 年
2020 年省 江苏省科学
省科技成果转化专项资金 敏芯
10 科技成果转 技术厅、江 53.66 2020.12.11
项目指南>及组织申报项目 股份
化专项资金 苏省财政厅
的通知》（苏科资发
〔2020〕4 号）
2022 年度
《苏州工业园区关于促进
微纳电子机械系统产业发
展实施细则（试行）》（苏
苏州工业园
MEMS 产 园科〔2016〕3 号）、《苏州 敏芯
11 区科技创新 100.00 2022.6.10
品流片补贴 工业园区关于进一步促进 股份
委员会
纳米技术应用产业发展的
实施办法》（苏园科
〔2018〕62 号）
昆山半导体 《昆山经济技术开发区管
昆山经济技
产业扶持专 理委员、苏州敏芯微电子 昆山
12 术开发区管 88.95 2022.5.26
项资金之半 技术股份有限公司汽车、 灵科
理委员
导体企业厂 工控、医疗传感器项目
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
房租金奖励 投资合作框架协议书》
《江苏省科学技术厅 江苏
省财政厅关于印发<2020 年
2020 年省 江苏省科学
省科技成果转化专项资金 敏芯
13 科技成果转 技术厅、江 87.41 2022.8.25
项目指南>及组织申报项目 股份
化专项资金 苏省财政厅
的通知》（苏科资发
〔2020〕4 号）
2023 年 1-3 月
昆山半导体 《昆山经济技术开发区管
产业扶持专 理委员、苏州敏芯微电子 昆山经济技
昆山
14 项资金之半 技术股份有限公司汽车、 术开发区管 94.32 2023.2.23
灵科
导体企业厂 工控、医疗传感器项目 理委员
房租金奖励 投资合作框架协议书》
规上工业企 《苏州工业园区科技研发 苏州工业园
敏芯
15 业研发增长 能力提升实施细则》（苏园 区科技创新 69.08 2023.2.2
股份
后补助 科〔2021〕46 号） 委员会
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴均得到了有
关政府部门的批准或确认，该等财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行了查验：
1、相关安全生产监督管理部门出具的证明文件；
2、相关质量监督管理部门出具的证明文件；
3、本所律师于相关主管部门网站的查询；
4、发行人及其控股子公司目前持有的《固定污染源排污登记回执》；
5、发行人出具的相关书面确认文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）环保合规性核查
根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司通过了相关环境管理体系认证，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要
求。同时，本次发行募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，不存在
因环境污染带来投资风险的情形。发行人及其控股子公司报告期内不存在因违
反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）安全生产合规性核查
根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人出具的书面确认文件，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在生产经营过程中能够严格遵守国
家和地方有关安全生产的法律法规，报告期内不存在因违反安全生产与管理方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）质量监督合规性核查
根据相关质量监督管理部门出具的证明、发行人出具的书面确认文件，并
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在生产经营过程中能够严格遵守国家
和地方有关质量技术监督的法律法规，报告期内不存在因违反质量技术监督的
法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反环
境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。
十七、本次发行募集资金的运用
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行了查验：
1、发行人第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议相
关会议文件；
2、发行人 2022 年年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会相关会议文
件；
3、发行人编制的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司前次募集资金使用
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
情况报告》和天健会计师出具的《前次募集资金鉴证报告》；
4、发行人募集资金投资项目可行性研究报告；
5、募集资金投资项目所涉及土地的文件；
6、项目有关立项备案、环评批复/备案等审批文件；
7、发行人出具的相关书面确认文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行募集资金用途
根据本次发行竞价结果，本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）
为 14,099.99 万元（已扣除财务性投资影响），扣除发行费用后的募集资金净
额将用于以下投资项目：
投资总额 拟投入募集资金 扣减财务性投资后拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元） 募集资金金额（万元）
年产车用及工业级传感器
1 13,583.32 5,000.00 5,000.00
600 万只生产研发项目
2 微差压传感器研发生产项目 10,009.96 10,000.00 9,099.99
合计 23,593.28 15,000.00 14,099.99
本所律师认为，发行人本次募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规
和规范性文件的规定。
2、募集资金投资项目的项目备案、环境保护和用地
（1）募集资金投资项目的项目备案和环境保护
序号 项目名称 项目备案 环评审批/备案
年产车用及工业级 苏州市生态环境局出具《关于昆山灵科传感技术有限公
昆开备〔2023〕
1 传感器 600 万只生 司年产车用及工业级传感器 600 万只生产研发项目环境
89 号
产研发项目 影响报告表的批复》（苏环建〔2023〕83 第 0286 号）
苏州工业园区生态环境局出具《苏州工业园区建设项目
微差压传感器研发 苏园行审备
2 环境影响评价与排污许可审批意见》（审批文号
生产项目 〔2023〕358 号
H20230154）
（2）募集资金投资项目的用地
1）年产车用及工业级传感器 600 万只生产研发项目实施主体为昆山灵科，
实施地点为江苏省昆山开发区杨树路 553 号。该项目用地为租赁用地，昆山灵
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
科与出租人昆山盛英电气有限公司签署了《厂房租赁合同》，房产所在地为昆
山市经济技术开发区杨树路 553 号，不动产权证书编号为“苏（2022）昆山市
不动产权第 3059520 号”。
2）微差压传感器研发生产项目实施主体为发行人，项目选址位于苏州市
工业园区纳米城环路西、北荡田巷南，公司已取得该宗土地的国有建设用地使
用权，不动产权证号为“苏（2020）苏州工业园区不动产权第 0000098 号”。
发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律、法规履行了项目备案手
续，取得了项目实施用地的土地使用权证或已向土地使用权人租赁位于相应用
地的房屋，已取得了相关环保部门出具的环保审批意见，募集资金投资项目用
地符合国家土地法律法规政策。发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排
放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人 2022 年年度股东大会对董事会的授权，发行人董事会将设立
募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金
或用作其它用途。
（三）经本所律师核查，上述募集资金的使用，不会产生同业竞争、关联
交易或者对发行人的独立性产生不利影响。
（四）前次募集资金的使用情况
根据公司第三届董事会第十九次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、天健会计师出具的
《前次募集资金鉴证报告》以及发行人出具的确认文件，并经本所律师核查，
发行人前次募集资金实际使用情况与发行人各年度定期报告和其他信息披露文
件中披露的内容不存在差异。
十八、发行人业务发展目标
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业办
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法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人关于公司业务发展目标的说明；
2、针对发行人业务进行的访谈。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人致力于成为行业领先的 MEMS 芯片平台型企业，
发行人牢牢把握 MEMS 传感器行业的发展契机，以现有技术沉淀为基础，持续
研发新产品、新工艺，不断推出性能、质量更优异的 MEMS 传感器。一方面对
现有产品系列进行更新升级，提升产品性能和质量，持续提升中高端品牌客户
市场份额，提高行业竞争地位；另一方面深入市场调查和分析，根据行业发展
动态，提前布局未来新兴应用领域增长对 MEMS 传感器产品的需求，从而快速
占领新兴应用领域市场，抢占行业发展先机。发行人将以消费电子行业为主导、
积极布局并开拓汽车、新能源、仪器仪表、工业控制和医疗等下游市场，已经
或即将开发和提供包括声学传感器、压力传感器、压感传感器、惯性传感器、
流量传感器、微流控执行器、光学传感器、磁传感器等器件级产品，并针对下
游市场需求，在丰富传感器产品类型的同时，还将提供包括车用、工业控制领
域各类压力模组、惯导模组、激光雷达模组等系统级产品，并尝试参与智慧城
市中物联网相关解决方案。公司总体经营目标是持续深耕 MEMS 传感器领域，
从横向和纵向多维度发展，成为行业内极具竞争力的企业。横向方面，公司将
研发更多种类的 MEMS 传感器产品，并将其快速产业化，拓展新兴应用领域，
抢占行业发展先机；纵向方面，公司将在业务上进一步扩张，覆盖 MEMS 传感
器器件和模组等产品，进一步扩大公司业务规模，提升公司盈利能力。综合横
向、纵向发展目标，公司将从技术研发、产品生产、市场推广等方面进行规划，
并按照规划实施，持续提升公司的行业竞争力和行业地位。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《审核规则》《执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行了查验：
1、工商、税务、社保、住房公积金、外汇、海关等行政主管部门出具的
证明文件；
2、发行人 5%以上股东出具的相关书面确认文件；
3、发行人出具的相关书面确认文件；
4、发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股权的主要股东、实际控
制人、发行人的董事、监事、高级管理人员涉及的行政处罚、仲裁、诉讼文书；
5、相关政府部门网站公开信息的检索。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其控股子公司所受行政处罚情况
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报
告期内不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚的情况。
（二）发行人及其控股子公司的未决诉讼和仲裁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼标的
金额在 1,000 万元以上的诉讼情况如下：
1、2020 年 3 月 4 日，歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）以发
行人产品编码为“MB17H11N”、“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品侵
害其第 ZL201410374326.0 号发明专利权为由向北京知识产权法院提起诉讼，该
案件案号为（2020）京 73 民初 177 号。
歌尔股份的诉讼请求包括：（1）主张发行人停止侵害其第
ZL201410374326.0 号发明专利权的行为，包括停止制造、销售、许诺销售被诉
侵权产品，销毁制造被诉侵权产品的专用模具和设备；（2）主张发行人赔偿
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其经济损失 3,000 万元；（3）主张发行人赔偿其维权合理支出 100 万元。
一审判决结果为：驳回歌尔股份的全部诉讼请求；案件受理费 196,800 元，
由歌尔股份负担。
一审判决后，歌尔股份提起上诉。截至本法律意见书出具之日，本案尚未
作出二审判决。
2、2019 年 7 月 29 日，歌尔股份以发行人产品编码为“MB17H11N”、
“MB10H11X”、“MB16H11Y”的产品侵害其第 ZL201521115976.X 号实用
新型专利权为由向北京知识产权法院提起诉讼，该案件案号为（2019）京 73
民初 1214 号。
歌尔股份的诉讼请求包括：（1）主张发行人立即停止侵害其实用新型专
利权的行为，包括立即停止制造、销售和许诺销售被控侵权产品的行为，销毁
被控侵权产品，以及销毁专用于制造被控侵权产品的零部件、工具、模具及设
备；（2）主张发行人向其承担经济损失及为制止侵权行为的合理费用共计
1,000 万元。
一审判决结果为：驳回歌尔股份的诉讼请求；案件受理费 81,800 元，由歌
尔股份负担。
一审判决后，歌尔股份提起上诉。截至本法律意见书出具之日，本案尚未
作出二审判决。
针对上述发行人尚在审理过程中的诉讼，该等诉讼一审结果均为驳回歌尔
股份的全部诉讼请求。该等涉诉专利不涉及发行人的主要产品或核心专利，本
次募投项目不涉及使用涉诉专利及其相关技术的情形，以上诉讼不会对发行人
的日常生产经营以及本次募投项目实施产生负面影响。同时，实际控制人及其
一致行动人已在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作出承
诺“若上述诉讼最后形成对公司不利结果，则本人将承担生效判决结果所认定
的应由发行人承担的赔偿金或诉讼费用，并向公司补偿因上述专利诉讼及专利
无效宣告请求导致的公司生产、经营损失，以避免发行人和发行人上市后的未
来公众股东因此遭受任何损失。”
因此，该等尚在审理过程中的诉讼事项不会对发行人的生产经营、财务状
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
况及本次募投项目的实施造成重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质
性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人上述尚未了结的诉讼情况不会对发行人的业
务和经营活动产生重大不利影响，且发行人实际控制人及其一致行动人已作出
关于承担发行人因该等专利诉讼受到损失的赔偿责任的相关承诺，发行人尚未
了结的诉讼情况不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存
在其他可能对发行人业务和经营活动产生重大影响的、潜在的诉讼和仲裁。
（三）根据发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的确认文件
并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或
可预见的对发行人生产经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（四）根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员出具的确认文件并经
本所律师核查，发行人现任董事、监事以及高级管理人员均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，发行人本次非公开发
行已根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《审核规则》等有关法律法规、
部门规章的规定取得了现阶段所必需的批准和授权，并已获得上交所审核通过，
尚需获得中国证监会的注册同意，发行人本次发行已具备非公开发行的实质条
件，不存在影响发行人本次非公开发行的实质性法律障碍。发行人本次非公开
发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《审核规则》等有关规定。
（以下无正文）
4-1-76
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
徐 晨
经办律师：
唐银锋 律师
吕万成 律师
李彦玢 律师
4-1-77
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件 发行人境内专利权清单
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型
发明
1 敏芯股份 ZL202211637925.8 压力传感器 2022.12.20
专利
发明
2 敏芯股份 ZL202211609323.1 MEMS 麦克风和电子设备 2022.12.15
专利
麦克风组件、封装结构及电 发明
3 敏芯股份 ZL202211255127.9 2022.10.13
子设备 专利
麦克风组件、封装结构及电 发明
4 敏芯股份 ZL202211255126.4 2022.10.13
子设备 专利
麦克风组件、封装结构及电 发明
5 敏芯股份 ZL202211255120.7 2022.10.13
子设备 专利
发明
6 敏芯股份 ZL202211255603.7 麦克风组件及电子设备 2022.10.13
专利
发明
7 敏芯股份 ZL202211255109.0 麦克风组件及电子设备 2022.10.13
专利
发明
8 敏芯股份 ZL202211255119.4 一种麦克风组件及电子设备 2022.10.13
专利
发明
9 敏芯股份 ZL202211255106.7 一种麦克风组件及电子设备 2022.10.13
专利
发明
10 敏芯股份 ZL202211002658.7 MEMS 加速度计 2022.8.22
专利
发明
11 敏芯股份 ZL202210920136.9 麦克风组件及电子设备 2022.8.2
专利
MEMS 惯性传感结构及其 发明
12 敏芯股份 ZL202210853100.3 2022.7.20
制作方法 专利
发明
13 敏芯股份 ZL202210808627.4 一种麦克风组件及电子设备 2022.7.11
专利
用于感测的封装结构及其制 发明
14 敏芯股份 ZL202210716451.X 2022.6.23
作方法 专利
流量传感器封装结构及封装 发明
15 敏芯股份 ZL202210495867.3 2022.5.9
方法 专利
一种微机电系统传感器及其 发明
16 敏芯股份 ZL202210529253.2 2022.5.16
制备方法 专利
麦克风电路、麦克风封装结 发明
17 敏芯股份 ZL202210511424.9 2022.5.12
构 专利
发明
18 敏芯股份 ZL202210414860.4 一种麦克风组件及电子设备 2022.4.20
专利
发明
19 敏芯股份 ZL202210414830.3 一种麦克风组件及电子设备 2022.4.20
专利
发明
20 敏芯股份 ZL202210414581.8 麦克风组件及电子设备 2022.4.20
专利
发明
21 敏芯股份 ZL202210405363.8 MEMS 三轴加速度计 2022.4.18
专利
发明
22 敏芯股份 ZL202210363137.8 MEMS 器件及其制备方法 2022.4.8
专利
23 敏芯股份 ZL202011531341.3 MEMS 麦克风、微机电结 发明 2020.12.22
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
构及其制造方法 专利
骨传导 MEMS 芯片以及其 发明
24 敏芯股份 ZL202011631835.9 2020.12.31
制备方法和骨传导拾音器件 专利
一种体声波谐振器的制备方 发明
25 敏芯股份 ZL201811564949.9 2018.12.20
法 专利
发明
26 敏芯股份 ZL201811472303.8 电容式麦克风 2018.12.4
专利
压力传感器封装结构及其形 发明
27 敏芯股份 ZL201810441484.1 2018.5.10
成方法、触控装置 专利
一种差压压力传感器的制备 发明
28 敏芯股份 ZL201810314543.9 2018.4.10
方法 专利
发明
29 敏芯股份 ZL201810190163.9 压力传感器及其制造方法 2018.3.8
专利
具有双振膜的差分电容式麦 发明
30 敏芯股份 ZL201710692246.3 2017.8.14
克风 专利
一种微机电系统及其制备方 发明
31 敏芯股份 ZL201710182877.0 2017.3.24
法 专利
发明
32 敏芯股份 ZL201611047735.5 压力传感器及其封装方法 2016.11.23
专利
侧面进声的硅麦克风封装结 发明
33 敏芯股份 ZL201410215224.4 2014.5.21
构 专利
微机电系统与集成电路的集 发明
34 敏芯股份 ZL201310168305.9 2013.5.9
成芯片及其制造方法 专利
微机电系统传感器的制造方 发明
35 敏芯股份 ZL201310053119.0 2013.2.19
法 专利
电容式微硅麦克风的制造方 发明
36 敏芯股份 ZL201310030499.6 2013.1.28
法 专利
发明
37 敏芯股份 ZL201210022206.5 一种单芯片三轴陀螺仪 2012.2.1
专利
压力传感器介质隔离封装结 发明
38 敏芯股份 ZL201210036199.4 2012.2.17
构及其封装方法 专利
横向体声波谐振器、制备方 发明
39 敏芯股份 ZL201110308012.7 2011.10.12
法及应用该谐振器的振荡器 专利
MEMS 热电堆红外探测器
发明
40 敏芯股份 ZL201110200734.0 芯片、其内芯片及本身的制 2011.7.18
专利
造方法
MEMS 传感器制造方法、
发明
41 敏芯股份 ZL201010261039.0 薄膜制造方法与悬臂梁的制 2010.8.11
专利
造方法
用于真空测量的低量程压阻 发明
42 敏芯股份 ZL201010183674.1 2010.5.26
式压力传感器的制造方法 专利
发明
43 敏芯股份 ZL200910160443.6 静电式扬声器 2009.7.12
专利
具有双面贴装电极的微机电 发明
44 敏芯股份 ZL200810035916.5 2008.4.10
传声器的封装结构 专利
采用低温工艺形成电学隔离 发明
45 敏芯股份 ZL200710045975.6 2007.9.13
区方法及单片集成方法 专利
电容式单质量块三轴加速度 发明
46 敏芯股份 ZL200710045976.0 2007.9.13
传感器及制备方法 专利
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
集成电路与电容式微硅麦克
发明
47 敏芯股份 ZL200710044322.6 风的单片集成的制作方法及 2007.7.27
专利
芯片
基于 SOI 硅片的集成电路与
发明
48 敏芯股份 ZL200710044323.0 电容式微硅麦克风的单片集 2007.7.27
专利
成方法及芯片
微机电系统器件与集成电路 发明
49 敏芯股份 ZL200710044324.5 2007.7.27
的集成方法及集成芯片 专利
MEMS 麦克风结构、封装 实用
50 敏芯股份 ZL202223280299.X 2022.12.7
结构及电子设备 新型
实用
51 敏芯股份 ZL202223280716.0 一种麦克风组件及电子设备 2022.12.7
新型
实用
52 敏芯股份 ZL202223212784.3 压力传感器 2022.11.30
新型
实用
53 敏芯股份 ZL202222984488.9 声场测试装置 2022.11.9
新型
压力感测模组、电阻式压力 发明
54 敏芯股份 ZL202211360267.2 2022.11.2
传感器及其制作方法 专利
实用
55 敏芯股份 ZL202222805450.0 一种麦克风结构及电子设备 2022.10.25
新型
骨传导检测装置、骨传导器 发明
56 敏芯股份 ZL202211302200.3 2022.10.24
件及制作方法 专利
发明
57 敏芯股份 ZL202211255566.X 声波感测结构的制作方法 2022.10.13
专利
麦克风组件、封装结构及电 发明
58 敏芯股份 ZL202211255110.3 2022.10.13
子设备 专利
实用
59 敏芯股份 ZL202222701591.8 麦克风组件及电子设备 2022.10.13
新型
封装结构、装配结构及电子 发明
60 敏芯股份 ZL202211245257.4 2022.10.12
设备 专利
封装结构、麦克风组件的装 实用
61 敏芯股份 ZL202222518391.9 2022.9.22
配结构及电子设备 新型
实用
62 敏芯股份 ZL202222378736.5 封装结构及电子设备 2022.9.7
新型
实用
63 敏芯股份 ZL202222009760.1 湿度感测结构及湿度传感器 2022.8.1
新型
麦克风组件、封装结构及电 实用
64 敏芯股份 ZL202221732818.9 2022.7.5
子设备 新型
实用
65 敏芯股份 ZL202221719258.3 压力传感结构及电子设备 2022.7.4
新型
实用
66 敏芯股份 ZL202221670340.1 麦克风组件及电子设备 2022.6.29
新型
实用
67 敏芯股份 ZL202221669434.7 麦克风组件及电子设备 2022.6.29
新型
实用
68 敏芯股份 ZL202221607443.3 检测盒 2022.6.23
新型
压力传感器密封结构及电子 实用
69 敏芯股份 ZL202221563771.8 2022.6.21
设备 新型
实用
70 敏芯股份 ZL202221559687.9 麦克风组件及电子设备 2022.6.21
新型
4-1-80
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实用
71 敏芯股份 ZL202221529040.1 麦克风组件及电子设备 2022.6.16
新型
实用
72 敏芯股份 ZL202221482489.7 检测组件 2022.6.14
新型
流体传输模组及流量测量装 实用
73 敏芯股份 ZL202221289614.2 2022.5.26
置 新型
实用
74 敏芯股份 ZL202221136971.5 传感器装置及管道监测系统 2022.5.11
新型
实用
75 敏芯股份 ZL202221176902.7 麦克风封装结构及电子设备 2022.5.11
新型
实用
76 敏芯股份 ZL202221087577.7 传感器封装结构及电子设备 2022.5.7
新型
实用
77 敏芯股份 ZL202221086628.4 传感器封装结构及电子设备 2022.5.7
新型
实用
78 敏芯股份 ZL202221064550.6 惯性传感器 2022.5.6
新型
实用
79 敏芯股份 ZL202221054737.8 一种 MEMS 传感器 2022.5.5
新型
MEMS 传感器封装单元及 实用
80 敏芯股份 ZL202221041489.3 2022.4.29
电子设备 新型
实用
81 敏芯股份 ZL202221029013.8 微机电结构、麦克风和终端 2022.4.29
新型
实用
82 敏芯股份 ZL202220923837.3 一种麦克风组件及电子设备 2022.4.20
新型
一种微机电结构、麦克风以 实用
83 敏芯股份 ZL202220825544.1 2022.4.11
及终端 新型
实用
84 敏芯股份 ZL202220824554.3 麦克风结构 2022.4.11
新型
一种微机电结构、麦克风以 实用
85 敏芯股份 ZL202220823049.7 2022.4.11
及终端 新型
实用
86 敏芯股份 ZL202220812777.8 MEMS 器件 2022.4.8
新型
一种声电转换结构、麦克风 实用
87 敏芯股份 ZL202220794706.X 2022.4.7
结构及电子设备 新型
实用
88 敏芯股份 ZL202220796141.9 一种麦克风组件及电子设备 2022.4.7
新型
实用
89 敏芯股份 ZL202220776148.4 微机电结构、麦克风和终端 2022.4.6
新型
实用
90 敏芯股份 ZL202220776103.7 微机电结构、麦克风和终端 2022.4.6
新型
麦克风芯片结构及 MEMS 实用
91 敏芯股份 ZL202220470852.7 2022.3.4
麦克风 新型
实用
92 敏芯股份 ZL202220738838.0 气体检测装置 2022.3.31
新型
传感器芯片封装结构及芯片 实用
93 敏芯股份 ZL202220639660.4 2022.3.23
封装模组 新型
实用
94 敏芯股份 ZL202220623265.7 电容式压力传感器 2022.3.21
新型
实用
95 敏芯股份 ZL202220521889.8 可变电容结构及压力传感器 2022.3.11
新型
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实用
96 敏芯股份 ZL202220418152.3 压力传感结构及压力传感器 2022.2.28
新型
实用
97 敏芯股份 ZL202220398031.7 麦克风封装结构 2022.2.25
新型
实用
98 敏芯股份 ZL202220402967.2 流体传输管路 2022.2.24
新型
实用
99 敏芯股份 ZL202220360049.8 MEMS 器件 2022.2.22
新型
实用
100 敏芯股份 ZL202220315889.2 一种麦克风及电子设备 2022.2.16
新型
一种带有晶圆级封装的 实用
101 敏芯股份 ZL202220308458.3 2022.2.16
MEMS 电容式湿度传感器 新型
一种微机电结构、麦克风以 实用
102 敏芯股份 ZL202220234155.1 2022.1.28
及终端 新型
一种微机电结构、麦克风以 实用
103 敏芯股份 ZL202220234167.4 2022.1.28
及终端 新型
MEMS 麦克风及 MEMS 器 实用
104 敏芯股份 ZL202220227600.1 2022.1.27
件 新型
实用
105 敏芯股份 ZL202220230825.2 MEMS 麦克风 2022.1.27
新型
一种背板、微机电结构、麦 实用
106 敏芯股份 ZL202220217979.8 2022.1.26
克风以及终端 新型
一种背板、微机电结构、麦 实用
107 敏芯股份 ZL202220217981.5 2022.1.26
克风以及终端 新型
实用
108 敏芯股份 ZL202220216471.6 振膜及 MEMS 器件 2022.1.26
新型
一种振膜、微机电结构、麦 实用
109 敏芯股份 ZL202220217978.3 2022.1.26
克风以及终端 新型
压力传感器及压力传感器封 实用
110 敏芯股份 ZL202220193702.6 2022.1.24
装结构 新型
压力传感器及压力传感器封 实用
111 敏芯股份 ZL202220191915.5 2022.1.24
装结构 新型
可应用于高压力检测的压力 实用
112 敏芯股份 ZL202220193701.1 2022.1.24
传感器 新型
实用
113 敏芯股份 ZL202220192316.5 压力传感器 2022.1.24
新型
实用
114 敏芯股份 ZL202220177517.8 一种麦克风及电子设备 2022.1.21
新型
MEMS 热电探测芯片和热 实用
115 敏芯股份 ZL202220041947.7 2022.1.7
电探测仪 新型
实用
116 敏芯股份 ZL202123100305.4 导音板及麦克风设备 2021.12.10
新型
骨传导 MEMS 芯片及 实用
117 敏芯股份 ZL202122651000.6 2021.11.2
MEMS 器件 新型
实用
118 敏芯股份 ZL202122824856.9 压力传感器 2021.11.17
新型
实用
119 敏芯股份 ZL202122793158.7 压力感应模组及电动牙刷 2021.11.15
新型
一种 MEMS 器件及电子设 实用
120 敏芯股份 ZL202122358353.7 2021.9.28
备 新型
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
封装结构、线路板及电子设 实用
121 敏芯股份 ZL202122557541.2 2021.10.22
备 新型
封装结构、线路板及电子设 实用
122 敏芯股份 ZL202122557968.2 2021.10.22
备 新型
一种麦克风结构、封装结构 实用
123 敏芯股份 ZL202122558224.2 2021.10.22
及电子设备 新型
实用
124 敏芯股份 ZL202122557970.X 麦克风结构及电子设备 2021.10.22
新型
实用
125 敏芯股份 ZL202122558222.3 一种麦克风结构及电子设备 2021.10.22
新型
一种麦克风结构、封装结构 实用
126 敏芯股份 ZL202122557690.9 2021.10.22
及电子设备 新型
麦克风结构、封装结构及电 实用
127 敏芯股份 ZL202122559478.6 2021.10.22
子设备 新型
麦克风组件、麦克风封装结 实用
128 敏芯股份 ZL202122558079.8 2021.10.22
构及具有其的电子设备 新型
实用
129 敏芯股份 ZL202122559204.7 一种麦克风结构及电子设备 2021.10.22
新型
微机电结构及其 MEMS 麦 实用
130 敏芯股份 ZL202122493606.1 2021.10.15
克风 新型
实用
131 敏芯股份 ZL202122466447.6 微机电结构、麦克风和终端 2021.10.13
新型
微机电结构及其振膜结构、 实用
132 敏芯股份 ZL202122466436.8 2021.10.13
麦克风和终端 新型
实用
133 敏芯股份 ZL202122464432.6 微机电结构、麦克风和终端 2021.10.13
新型
实用
134 敏芯股份 ZL202122122757.6 防水测压设备 2021.9.3
新型
微机电结构与晶圆、麦克风 实用
135 敏芯股份 ZL202122119073.0 2021.9.3
和终端 新型
实用
136 敏芯股份 ZL202122122781.X 防水测压装置 2021.9.3
新型
实用
137 敏芯股份 ZL202122120822.1 测压装置和包装载带 2021.9.3
新型
实用
138 敏芯股份 ZL202122127747.1 一种麦克风及电子设备 2021.9.3
新型
微机电结构与晶圆、麦克风 实用
139 敏芯股份 ZL202122119896.3 2021.9.3
和终端 新型
晶圆、微机电结构、麦克风 实用
140 敏芯股份 ZL202122119090.4 2021.9.3
和终端 新型
实用
141 敏芯股份 ZL202122122786.2 气压传感装置 2021.9.3
新型
微机电系统的封装结构、麦 实用
142 敏芯股份 ZL202122338481.5 2021.9.26
克风与终端 新型
实用
143 敏芯股份 ZL202122112713.5 一种麦克风组件及电子设备 2021.9.2
新型
实用
144 敏芯股份 ZL202122087845.7 传感器结构及电子设备 2021.8.31
新型
实用
145 敏芯股份 ZL202122086230.2 传感器结构及电子设备 2021.8.31
新型
4-1-83
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实用
146 敏芯股份 ZL202122040199.9 MEMS 传感器和终端 2021.8.27
新型
实用
147 敏芯股份 ZL202122034707.2 微机电结构、麦克风和终端 2021.8.26
新型
实用
148 敏芯股份 ZL202122018942.0 MEMS 麦克风结构和终端 2021.8.25
新型
实用
149 敏芯股份 ZL202122019204.8 MEMS 麦克风结构 2021.8.25
新型
实用
150 敏芯股份 ZL202121945295.1 电容式麦克风芯片和麦克风 2021.8.18
新型
微机电结构、晶圆、麦克 实用
151 敏芯股份 ZL202121879917.5 2021.8.12
风、终端 新型
实用
152 敏芯股份 ZL202121567364.X 加速度传感器 2021.7.9
新型
实用
153 敏芯股份 ZL202121709491.9 流量传感器检定系统 2021.7.26
新型
实用
154 敏芯股份 ZL202121624718.X 压力传感器 2021.7.16
新型
麦克风芯片、MEMS 麦克 实用
155 敏芯股份 ZL202121614808.0 2021.7.15
风及电子设备 新型
实用
156 敏芯股份 ZL202121607743.7 压差传感器和电子烟 2021.7.15
新型
实用
157 敏芯股份 ZL202121605628.6 微机电结构、麦克风和终端 2021.7.15
新型
实用
158 敏芯股份 ZL202121590829.3 惯性传感器 2021.7.13
新型
MEMS 器件、可改善光噪 实用
159 敏芯股份 ZL202121581171.X 2021.7.13
的 ASIC 芯片以及晶圆 新型
实用
160 敏芯股份 ZL202121580274.4 红外探测器及红外检测设备 2021.7.12
新型
实用
161 敏芯股份 ZL202121267953.6 微机电结构、麦克风和终端 2021.6.8
新型
实用
162 敏芯股份 ZL202121228077.6 骨传导传感器芯片 2021.6.2
新型
实用
163 敏芯股份 ZL202121361408.3 MEMS 芯片的封装结构 2021.6.18
新型
微机电系统的封装结构、麦 实用
164 敏芯股份 ZL202121294671.5 2021.6.10
克风与终端 新型
微机电结构与晶圆、麦克风 实用
165 敏芯股份 ZL202121096832.X 2021.5.21
和终端 新型
实用
166 敏芯股份 ZL202121080093.5 力传感器芯片和力传感器 2021.5.19
新型
实用
167 敏芯股份 ZL202120802884.8 半导体器件的封装结构 2021.4.19
新型
实用
168 敏芯股份 ZL202120748096.5 芯片结构和器件 2021.4.13
新型
实用
169 敏芯股份 ZL202120601335.4 振动传感器封装结构 2021.3.24
新型
实用
170 敏芯股份 ZL202120600995.0 振动传感器封装结构 2021.3.24
新型
4-1-84
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
一种电子烟传感器模组及电 实用
171 敏芯股份 ZL202023095441.4 2020.12.21
子烟 新型
实用
172 敏芯股份 ZL202120595484.4 振动传感器封装结构 2021.3.24
新型
实用
173 敏芯股份 ZL202120442198.4 压力传感器 2021.3.1
新型
实用
174 敏芯股份 ZL202120444078.8 一种微机电光电探测芯片 2021.3.1
新型
MEMS 传感器及其微机电 实用
175 敏芯股份 ZL202120419568.2 2021.2.25
结构 新型
MEMS 传感器及其封装结 实用
176 敏芯股份 ZL202120379504.4 2021.2.19
构 新型
实用
177 敏芯股份 ZL202120004374.6 MEMS 麦克风封装结构 2021.1.4
新型
骨传导检测装置和骨传导器 实用
178 敏芯股份 ZL202023344930.9 2020.12.31
件 新型
一种晶圆级封装结构以及器 实用
179 敏芯股份 ZL202023220627.8 2020.12.28
件级封装结构 新型
MEMS 麦克风、微机电结 实用
180 敏芯股份 ZL202023117127.1 2020.12.22
构 新型
MEMS 麦克风、微机电结 实用
181 敏芯股份 ZL202023117094.0 2020.12.22
构 新型
实用
182 敏芯股份 ZL202023109410.X 麦克风和电子设备 2020.12.22
新型
实用
183 敏芯股份 ZL202023102697.3 加速度传感器及电子设备 2020.12.21
新型
实用
184 敏芯股份 ZL202022965621.7 骨振动检测装置 2020.12.10
新型
实用
185 敏芯股份 ZL202022714803.7 加速度传感器及电子设备 2020.11.20
新型
实用
186 敏芯股份 ZL202022675145.5 MEMS 器件 2020.11.18
新型
实用
187 敏芯股份 ZL202022659277.9 电子烟传感器装置 2020.11.17
新型
实用
188 敏芯股份 ZL202022438323.2 麦克风芯片及其封装结构 2020.10.28
新型
实用
189 敏芯股份 ZL202022361169.3 电子设备 2020.10.21
新型
麦克风芯片和 MEMS 麦克 实用
190 敏芯股份 ZL202022199090.5 2020.9.30
风 新型
实用
191 敏芯股份 ZL202022210519.6 一种麦克风芯片及麦克风 2020.9.30
新型
实用
192 敏芯股份 ZL202022210522.8 一种麦克风芯片及麦克风 2020.9.30
新型
实用
193 敏芯股份 ZL202022199086.9 一种光电探测芯片 2020.9.29
新型
实用
194 敏芯股份 ZL202022173908.6 谐振器及电子设备 2020.9.28
新型
实用
195 敏芯股份 ZL202022063858.6 压力传感器模组及电子设备 2020.9.18
新型
4-1-85
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实用
196 敏芯股份 ZL202021880345.8 麦克风和电子设备 2020.9.1
新型
实用
197 敏芯股份 ZL202021583684.X 麦克风 2020.8.3
新型
微机电系统与微机电系统的 实用
198 敏芯股份 ZL202021576952.5 2020.8.3
封装结构 新型
实用
199 敏芯股份 ZL202022196029.5 传感装置与电子烟 2020.9.30
新型
实用
200 敏芯股份 ZL202021841339.1 一种麦克风封装结构 2020.8.28
新型
MEMS 麦克风及其微机电 实用
201 敏芯股份 ZL202021770513.8 2020.8.21
结构 新型
实用
202 敏芯股份 ZL202021753736.3 一种麦克风集成封装结构 2020.8.20
新型
实用
203 敏芯股份 ZL202021537748.2 加速度传感器及电子设备 2020.7.29
新型
实用
204 敏芯股份 ZL202021493844.1 MEMS 器件 2020.7.24
新型
晶片、器件以及待封装的芯 实用
205 敏芯股份 ZL202020982650.1 2020.6.2
片结构 新型
实用
206 敏芯股份 ZL202021138288.6 一种麦克风包装结构 2020.6.18
新型
实用
207 敏芯股份 ZL202021138290.3 一种麦克风封装结构 2020.6.18
新型
实用
208 敏芯股份 ZL202020759610.0 微机电系统压力传感器 2020.5.9
新型
实用
209 敏芯股份 ZL202020837898.9 一种麦克风 2020.5.19
新型
实用
210 敏芯股份 ZL202223255208.7 电子烟感测组件及电子烟 2022.12.5
新型
一种振膜以及微机电系统麦 实用
211 敏芯股份 ZL202020843869.3 2020.5.19
克风 新型
压力传感器封装结构及电子 实用
212 敏芯股份 ZL202020715391.6 2020.4.30
设备 新型
实用
213 敏芯股份 ZL202020714096.9 压力传感器封装结构 2020.4.30
新型
实用
214 敏芯股份 ZL202020713583.3 MEMS 热式流量传感器 2020.4.30
新型
实用
215 敏芯股份 ZL202020714008.5 压力传感器封装结构 2020.4.30
新型
实用
216 敏芯股份 ZL202020447018.7 一种微差压模组的封装结构 2020.3.31
新型
MEMS 气体流量检测芯片 实用
217 敏芯股份 ZL202020385451.2 2020.3.24
以及智能气体流量仪表 新型
实用
218 敏芯股份 ZL202221547696.6 压力传感器及电子烟装置 2022.6.20
新型
实用
219 敏芯股份 ZL202020071568.3 传感器封装结构 2020.1.14
新型
实用
220 敏芯股份 ZL201921919944.3 硅麦克风 2019.11.8
新型
4-1-86
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实用
221 敏芯股份 ZL201921923284.6 一种电子元器件的封装结构 2019.11.8
新型
一种硅麦克风封装结构和电 实用
222 敏芯股份 ZL201921833731.9 2019.10.29
子设备 新型
实用
223 敏芯股份 ZL201921764950.6 改善静电吸附的载带 2019.10.21
新型
差压传感器封装结构及电子 实用
224 敏芯股份 ZL201921642785.7 2019.9.29
设备 新型
一种电路板、封装结构以及 实用
225 敏芯股份 ZL201921631064.6 2019.9.27
电子设备 新型
硅麦克风封装结构及电子设 实用
226 敏芯股份 ZL201921559485.2 2019.9.19
备 新型
实用
227 敏芯股份 ZL202121723982.9 电子烟传感器和电子烟 2021.7.27
新型
用于电子烟的压力感应结构 实用
228 敏芯股份 ZL202222622198.X 2022.9.30
及电子烟 新型
实用
229 敏芯股份 ZL201921497911.4 硅麦克风封装结构 2019.9.10
新型
实用
230 敏芯股份 ZL201921498064.3 硅麦克风封装结构 2019.9.10
新型
实用
231 敏芯股份 ZL201921498195.1 硅麦克风封装结构 2019.9.10
新型
抗静电基板及采用该抗静电 实用
232 敏芯股份 ZL201921432707.4 2019.8.30
基板的硅麦克风 新型
压力检测触控装置及电子设 实用
233 敏芯股份 ZL201921202333.7 2019.7.29
备 新型
压力检测触控装置及电子设 实用
234 敏芯股份 ZL201921202346.4 2019.7.29
备 新型
实用
235 敏芯股份 ZL202222598790.0 电子烟芯片及电子设备 2022.9.29
新型
实用
236 敏芯股份 ZL201920895399.2 背孔引线式压力传感器 2019.6.14
新型
实用
237 敏芯股份 ZL201920462832.3 体声波谐振器 2019.4.8
新型
实用
238 敏芯股份 ZL201920493097.2 硅麦克风 2019.4.12
新型
实用
239 敏芯股份 ZL201920492690.5 硅麦克风 2019.4.12
新型
实用
240 敏芯股份 ZL201920493062.9 硅麦克风 2019.4.12
新型
实用
241 敏芯股份 ZL201920279828.3 压力传感器 2019.3.6
新型
压力传导结构、压力传感器 实用
242 敏芯股份 ZL201920101254.0 2019.1.22
封装结构以及触控装置 新型
压力检测装置和压力检测触 实用
243 敏芯股份 ZL201820304586.4 2018.3.6
控装置 新型
实用
244 敏芯股份 ZL202221974418.9 压力传感组件及电子烟 2022.7.28
新型
实用
245 敏芯股份 ZL201721504337.1 压力传感器 2017.11.13
新型
4-1-87
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实用
246 敏芯股份 ZL201420580179.8 压阻式压力传感器 2014.10.9
新型
实用
247 敏芯股份 ZL201420449714.6 电容式微硅麦克风 2014.8.11
新型
侧面进声的硅麦克风封装结 实用
248 敏芯股份 ZL201420260426.6 2014.5.21
构 新型
实用
249 敏芯股份 ZL201320549501.6 电子血压计 2013.9.5
新型
基于声压传感器的脉搏测量 实用
250 敏芯股份 ZL201320498665.0 2013.8.15
装置 新型
微机电结构、麦克风、电子 实用
251 敏芯股份 ZL202220724636.0 2022.3.30
烟开关以及终端 新型
外观
252 敏芯股份 ZL202230501372.8 生物检测芯片 2022.8.3
设计
实用
253 敏芯股份 ZL202221070392.5 雾化结构及电子烟装置 2022.5.6
新型
外观
254 德斯倍 ZL202230809178.6 麦克风 2022.12.2
设计
感测传感器的封装结构及电 实用
255 德斯倍 ZL202223179965.0 2022.11.29
子设备 新型
实用
256 德斯倍 ZL202222169763.1 麦克风组件及电子设备 2022.8.17
新型
实用
257 德斯倍 ZL202222061515.5 一种麦克风结构及电子设备 2022.8.5
新型
实用
258 德斯倍 ZL202221959122.X 麦克风封装结构及电子设备 2022.7.27
新型
实用
259 德斯倍 ZL202220589633.0 一种麦克风结构及电子设备 2022.3.17
新型
实用
260 德斯倍 ZL202220592252.8 麦克风结构及电子设备 2022.3.17
新型
实用
261 德斯倍 ZL202220592251.3 麦克风封装结构及电子设备 2022.3.17
新型
麦克风封装结构以及用于传 实用
262 德斯倍 ZL202120774820.1 2021.4.15
递声音信号的终端 新型
实用
263 德斯倍 ZL202120428027.6 MEMS 传感器用 PCB 板 2021.2.26
新型
实用
264 德斯倍 ZL202120071670.8 一种硅麦克风及电子设备 2021.1.12
新型
实用
265 德斯倍 ZL202120069962.8 一种麦克风 2021.1.12
新型
实用
266 德斯倍 ZL202120071682.0 一种麦克风 2021.1.12
新型
实用
267 德斯倍 ZL202120071690.5 一种麦克风及通话设备 2021.1.12
新型
一种麦克风封装结构及电子 实用
268 德斯倍 ZL202120061238.0 2021.1.11
设备 新型
实用
269 德斯倍 ZL202023302167.3 底部进音麦克风 2020.12.31
新型
一种微机电麦克风封装结构 实用
270 德斯倍 ZL202023335745.3 2020.12.30
以及微电机系统麦克风 新型
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实用
271 德斯倍 ZL202023004877.8 一种麦克风封装结构 2020.12.14
新型
实用
272 德斯倍 ZL202023008811.6 一种麦克风封装结构 2020.12.14
新型
实用
273 德斯倍 ZL202022955431.7 一种差压传感器测试装置 2020.12.8
新型
实用
274 德斯倍 ZL202022628552.0 一种微差压模组的封装结构 2020.11.14
新型
实用
275 德斯倍 ZL202022628681.X 一种电容式微硅麦克风 2020.11.14
新型
实用
276 德斯倍 ZL202022630594.8 一种电子元器件的封装结构 2020.11.14
新型
实用
277 德斯倍 ZL202022628634.5 一种电容式麦克风防尘膜片 2020.11.14
新型
一种压力传感器耐高温封装 实用
278 德斯倍 ZL202022628650.4 2020.11.14
壳体 新型
实用
279 德斯倍 ZL202022628670.1 一种硅麦克风声孔防堵机构 2020.11.14
新型
实用
280 德斯倍 ZL202022019264.5 一种麦克风装置及电子设备 2020.9.15
新型
外观
281 德斯倍 ZL202130724756.1 压力传感器 2021.11.4
设计
外观
282 德斯倍 ZL202130724808.5 压力传感器 2021.11.4
设计
实用
283 昆山灵科 ZL202222888286.4 传感器 2022.10.31
新型
实用
284 昆山灵科 ZL202222447277.1 不锈钢芯体 2022.9.15
新型
实用
285 昆山灵科 ZL202222408599.5 测试治具 2022.9.9
新型
实用
286 昆山灵科 ZL2022213588806 一种压力传感器 2022.6.1
新型
实用
287 昆山灵科 ZL2022213873449 一种压力传感器 2022.6.1
新型
实用
288 昆山灵科 ZL202221268969.3 一种压力传感器的封装结构 2022.5.24
新型
实用
289 昆山灵科 ZL202221112944.4 压力传感器 2022.5.10
新型
实用
290 昆山灵科 ZL202220911373.4 半导体检测治具 2022.4.14
新型
实用
291 昆山灵科 ZL202220418947.4 一种多功能传感器 2022.2.28
新型
实用
292 昆山灵科 ZL202220135321.2 一种差压传感器 2022.1.19
新型
实用
293 昆山灵科 ZL202220122821.2 一种压力传感器 2022.1.18
新型
实用
294 昆山灵科 ZL202220092093.5 压力传感器 2022.1.14
新型
实用
295 昆山灵科 ZL202220092095.4 测试治具 2022.1.14
新型
4-1-89
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
差压传感器和排气再循环系 实用
296 昆山灵科 ZL202220105709.8 2022.1.14
统 新型
实用
297 昆山灵科 ZL202123085525.4 压力传感器 2021.12.9
新型
实用
298 昆山灵科 ZL202122264627.6 压力传感器 2021.9.17
新型
实用
299 昆山灵科 ZL202121798659.8 介质隔离式压力传感器 2021.8.3
新型
实用
300 昆山灵科 ZL202121800262.8 介质隔离式压力传感器 2021.8.3
新型
实用
301 昆山灵科 ZL202121798690.1 介质隔离式压力传感器 2021.8.3
新型
新型的 MEMS 压力传感器 实用
302 昆山灵科 ZL202021491918.8 2020.7.24
的封装结构 新型
封装模块及采用该封装模块 实用
303 昆山灵科 ZL201921931063.3 2019.11.11
的压力传感器 新型
载具及采用该载具的
实用
304 昆山灵科 ZL201921315272.5 MEMS 压力传感器模组校 2019.8.14
新型
准设备
实用
305 昆山灵科 ZL201921034906.X 压力传感器 2019.7.4
新型
实用
306 昆山灵科 ZL201920973794.8 介质隔离式压力传感器 2019.6.26
新型
实用
307 昆山灵科 ZL201520126124.4 一种压力传感器封装结构 2015.3.4
新型
压力传感器介质隔离的封装 实用
308 昆山灵科 ZL201320832607.7 2013.12.18
结构 新型
压力传感器介质隔离封装结 发明
309 昆山灵科 ZL201310123972.5 2013.4.11
构 专利
接口电路、微机电声学传感 发明
310 芯仪微电子 ZL201911007570.2 2019.10.22
器和接口电路的驱动方法 专利
实用
311 芯仪微电子 ZL202221765452.5 麦克风组件及电子设备 2022.7.8
新型
实用
312 芯仪微电子 ZL202221158929.3 麦克风组件及电子设备 2022.5.13
新型
实用
313 芯仪微电子 ZL202220291281.0 集成传感设备 2022.2.9
新型
实用
314 芯仪微电子 ZL202123340650.5 电动牙刷 2021.12.28
新型
MEMS 麦克风芯片封装结 实用
315 芯仪微电子 ZL202220264024.8 2022.2.9
构 新型
实用
316 芯仪微电子 ZL202220223052.5 检测板卡 2022.1.27
新型
一种微机电封装结构以及系 实用
317 芯仪微电子 ZL202122988473.5 2021.12.1
统 新型
一种微机电系统以及封装结 实用
318 芯仪微电子 ZL202122993768.1 2021.12.1
构 新型
一种微机电封装结构以及系 实用
319 芯仪微电子 ZL202122995368.4 2021.12.1
统 新型
320 芯仪微电子 ZL202122921184.3 麦克风结构及电子设备 实用 2021.11.25
4-1-90
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
新型
封装板结构及 MEMS 麦克 实用
321 芯仪微电子 ZL202122626047.7 2021.10.29
风 新型
实用
322 芯仪微电子 ZL202122626036.9 麦克风设备 2021.10.29
新型
一种基于三维立体封装技术 发明
323 威海中宏 ZL201110299117.0 2011.9.29
的微型姿态航向参考系统 专利
一种为数码相片提供地理信 发明
324 威海中宏 ZL200910101461.7 2009.8.6
息标签的终端服务方法 专利
卫星定位系统中加速度传感 发明
325 威海中宏 ZL200910096441.5 2009.3.5
实现垂直高度定位的方法 专利
一种电子罗盘动态提取有效 发明
326 威海中宏 ZL200910096440.0 2009.3.5
数据的计算方法 专利
一种带漏水监测及高精度定 实用
327 威海中宏 ZL202220225846.5 2022.1.27
位功能的消防栓闷盖 新型
具有高精度定位及预警功能 实用
328 威海中宏 ZL202122722297.0 2021.11.9
的窨井盖监测装置 新型
实用
329 威海中宏 ZL202021788915.0 一种 MEMS 水听器 2020.8.25
新型
实用
330 威海中宏 ZL202021788914.6 一种大型设备监测系统 2020.8.25
新型
一种基于传感器技术的智能 实用
331 威海中宏 ZL202021789611.6 2020.8.25
化救生系统 新型
一种轻便式防溺水智能救生 实用
332 威海中宏 ZL202021788913.1 2020.8.25
系统 新型
实用
333 威海中宏 ZL201720748480.9 一种羽毛球筒保湿保温装置 2017.6.26
新型
外观
334 威海中宏 ZL202230550469.8 定位器 2022.8.23
设计
外观
335 威海中宏 ZL202230058234.7 消防栓闷盖（智慧物联网） 2022.1.27
设计
物联网预警监控箱（智慧守 外观
336 威海中宏 ZL202130558600.0 2021.8.26
护） 设计
外观
337 威海中宏 ZL202130558599.1 窨井盖（物联网管理监控） 2021.8.26
设计
4-1-91
国浩律师（上海）事务所
关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年十一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引言 .............................................................................................................. 4
第二节 正文 .............................................................................................................. 6
一、本次发行的批准与授权........................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 6
三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 7
四、发行人的独立性.................................................................................................. 12
五、发起人和主要股东.............................................................................................. 12
六、发行人的股本及演变.......................................................................................... 14
七、发行人的业务...................................................................................................... 14
八、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 16
九、发行人的主要财产.............................................................................................. 19
十、发行人的重大债权、债务.................................................................................. 25
十一、发行人的重大资产变化及收购...................................................................... 26
十二、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 26
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 27
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 27
十五、发行人的税务.................................................................................................. 27
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 29
十七、本次发行募集资金的运用.............................................................................. 30
十八、发行人业务发展目标...................................................................................... 30
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 30
二十、结论意见.......................................................................................................... 31
第三节 签署页 ........................................................................................................ 32
6-22-15-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与苏州敏芯微电子技术股份有限公司签署的
《专项法律服务委托协议》，担任发行人以简易程序向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（上海）事
务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之
法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《国浩律师（上海）事务所关于
苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作
报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所律师根据补充事项期间（2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日）的财
务数据更新情况、补充事项期间以及补充事项期间后的生产经营过程中发生的
或变化的重大事项，对发行人与本次发行相关的情况进行了补充核查。基于上
述补充及更新核查，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于苏州敏芯微
电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之 补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除有特别说明，本补充法律意
见书中所用的简称与法律意见书一致，对于法律意见书、律师工作报告已经表
6-22-15-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
本补充法律意见书为法律意见书和律师工作报告之补充性文件，应与法律
意见书和律师工作报告一起使用。
6-22-15-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本
补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依
赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有
关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事
项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在
本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论
的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示
的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其
他任何用途。
（七）本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的
6-22-15-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
补充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分，以本补
充法律意见书为准。
（八）如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与
法律意见书、律师工作报告使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
6-22-15-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人本次发行经发行人 2023 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第
十七次会议及 2023 年 5 月 12 日召开的 2022 年年度股东大会授权，并经发行人
2023 年 7 月 6 日召开的第三届董事会第十九次会议、2023 年 7 月 24 日召开的
2023 年第一次临时股东大会及 2023 年 8 月 16 日召开的第三届董事会第二十一
次会议审议通过。根据上述会议决议，关于本次发行决议的有效期为自公司
2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
（二）经本所律师核查，上交所对发行人本次发行的申请文件进行了审核，
本次发行已于 2023 年 8 月 23 日获得上交所审核通过，并于 2023 年 11 月 10 日
收到中国证监会同意注册的批复。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行
的批准和授权未发生变化，尚在有效期内。发行人本次发行已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定取得了现阶段所必
需的批准和授权。本次发行已获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法发起设立的股份有限公司，其股票
已在上交所科创板上市。
发行人系一家于上交所科创板上市的股份有限公司，股票代码“688286”。
发行人目前持有江苏省市场监督管理局于 2023 年 9 月 14 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 913200006676081021），发行人的工商登记基本情况如
下：
名称 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所 中国（苏州）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷 8 号
法定代表人 李刚
注册资本 5,359.2634 万元
开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软
经营范围
件；生产 MEMS 传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术咨询和
6-22-15-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：电力电子元器件销售；电子专用材料销售；终端测试设备销
售；半导体器件专用设备销售；光通信设备销售；电容器及其配套设备销
售；终端计量设备销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电子元器件
与机电组件设备销售；电工机械专用设备制造；机械设备研发；机械零
件、零部件销售；实验分析仪器销售；电子测量仪器销售；绘图、计算及
测量仪器销售；光学仪器销售；软件销售；幻灯及投影设备销售；非居住
房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2007 年 9 月 25 日
营业期限 2007 年 9 月 25 日至无固定期限
（二）发行人合法存续且不存在需要解散的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司
法》等法律法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在以下情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人
民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章
程》规定需要解散的情形，其股票在上交所科创板上市并持续交易，不存在暂
停上市、终止上市的情形，发行人具备本次非公开发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》的相关规定
1、根据发行人第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会
议决议、发行人本次非公开发行方案并经本所律师核查，发行人本次非公开发
6-22-15-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股面值一元，每一股份具有同等
权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次非公开发行的方案，发行人本次非公开发行的股票每股面值
1.00 元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次非公开发行已获发行人 2022 年年度股东大会授权及第三届
董事会第十九次会议及第三届董事会第二十一次会议审议通过，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
4、本次非公开发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广
告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》及《审核规则》的相关规定
1、根据发行人的说明、天健会计师出具的《前次募集资金鉴证报告》
（天健审〔2023〕9182 号）、发行人《2022 年度审计报告》、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员的调查表及确认函、发行人出具的确
认文件并经本所律师核查，发行人不存在下列不得非公开发行股票的情形，符
合《管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资
6-22-15-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2、根据发行人的说明、发行人编制的《苏州敏芯微电子技术股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》和天健会计师出具的《前次募集资金鉴证报告》
（天健审〔2023〕9182 号）、本次非公开发行的方案及募集资金使用的可行性
分析报告，并经本所律师核查，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金净
额将用于年产车用及工业级传感器 600 万只生产研发项目及微差压传感器研发
生产项目，募集资金投资项目涉及公司主营业务，募集资金使用符合下列条件，
符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。
3、根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第二十一
次会议、2022 年年度股东大会决议，发行人本次发行已由 2022 年度股东大会
根据《公司章程》授权董事会具体实施。本次融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之
日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。发行人分别于 2023 年 7 月 6 日
及 2023 年 8 月 16 日召开第三届董事会第十九次会议及第三届董事会第二十一
次会议，审议通过本次发行方案及相关议案，确认了本次发行股票的竞价结果
等相关发行事项，系在认购合同签订后 3 个工作日内对竞价结果等发行事项作
出决议，符合《管理办法》第十八条、第二十一条、第二十八条等关于适用简
6-22-15-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
易程序的规定。
4、经本所律师核查，发行人本次非公开发行的特定对象为诺德基金管理
有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股
份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺，不超过 35 名，符合《管理
办法》第五十五条的规定。
5、根据本次非公开发行的方案，发行人本次非公开发行的发行价格为
54.99 元每股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
6、根据本次非公开发行的方案，本次非公开发行通过竞价方式确定发行
价格、发行对象，发行人已与发行对象及时签订附生效条件的股份认购合同，
认购合同约定本次竞价结果等发行事项经股东大会授权的董事会批准并经中国
证监会注册，该合同即应生效，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
7、根据本次非公开发行的方案，本次非公开发行完成后，诺德基金管理
有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股
份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺本次认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
8、经本所律师核查，本次非公开发行完成后，李刚仍为发行人的控股股
东及实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理
办法》第八十七条的规定。
9、根据发行人的说明、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员的调查表及确认函，并经本所律师核查，本次发行不存在下列不得
适用简易程序的情形，符合《审核规则》第三十四条的规定：
（1）发行人股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施
或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相
6-22-15-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所
纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行
政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
10、根据《募集说明书》、发行保荐书及上市保荐书、发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺函，并经本所律师核查，
发行人已在《募集说明书》中披露发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及
适用简易程序要求作出的承诺，保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中就前
述事项发表了明确的核查意见，符合《审核规则》第三十五条的规定。
（三）本次发行符合其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、本次非公开发行
的方案及募集资金使用的可行性分析报告，并经本所律师核查，本次发行满足
下列条件：
1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人最近一年一
期不存在从事类金融业务的情形；
2、发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为；
3、发行人本次发行不存在引入境内外战略投资者的情形；
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，而非董事会决议公告日或者股
东大会决议公告日，不存在发行方案发生重大变化需要重新确定定价基准日的
情形。
本所律师认为，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《审核规则》等有关法律、法规和部门规章规定的非公开发行
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
股票的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人主营业务为 MEMS 传感器产品的研发与销
售，发行人现行有效的《营业执照》中记载的公司经营范围变更为：开发设计
微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软件；生产
MEMS 传感器，销售本公司自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电
力电子元器件销售；电子专用材料销售；终端测试设备销售；半导体器件专用
设备销售；光通信设备销售；电容器及其配套设备销售；终端计量设备销售；
机械设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电工机
械专用设备制造；机械设备研发；机械零件、零部件销售；实验分析仪器销售；
电子测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；光学仪器销售；软件销售；
幻灯及投影设备销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
（二）除上述情形外，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之
日，法律意见书之“四、发行人的独立性”部分所述的事实情况及本所律师核
查意见无变更与调整。
五、发起人和主要股东
（一）经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东具体
持股情况如下：
持股数 持股比例 质押或冻结的股份数（股）
序号 股东姓名/名称
（股） （%） 股份状态 数量
1 李刚 10,745,026 20.05 无质押/冻结 -
2 华芯创投 4,819,349 8.99 无质押/冻结 -
3 中新创投 3,331,023 6.22 无质押/冻结 -
4 苏州昶众 1,850,000 3.45 无质押/冻结 -
5 梅嘉欣 1,670,430 3.12 无质押/冻结 -
6 胡维 1,584,956 2.96 无质押/冻结 -
7 引导基金 1,117,109 2.08 无质押/冻结 -
中国建设银行股份有
8 1,051,280 1.96 无质押/冻结 -
限公司－信澳先进智
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造股票型证券投资基
金
9 芯动能 939,509 1.75 无质押/冻结 -
10 苏州昶恒 938,630 1.75 无质押/冻结 -
（二）发行人的控股股东和实际控制人
发行人控股股东、实际控制人李刚与其原一致行动人胡维及梅嘉欣签署的
《一致行动协议》于 2023 年 10 月 9 日到期解除后不再续签，《一致行动协议》
签署各方的一致行动关系解除，胡维及梅嘉欣不再系李刚的一致行动人。
截至本补充法律意见书出具之日，公司股权结构较为分散，李刚持有公司
10,745,026 股，占公司总股本的 20.05%，为公司的单一第一大股东，发行人其
他股东与李刚持有股份比例均存在较大差距，且李刚作为苏州昶众和苏州昶恒
的普通合伙人及执行事务合伙人控制公司 5.20%的表决权，李刚通过直接及间
接的方式合计控制公司 25.25%的表决权，与公司其他股东享有的表决权差距较
大，李刚依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响，李刚能够实际支配公司行为。
公司董事会共有七名成员，除王林、刘文浩分别系由股东华芯创投、中新
创投提议并经董事会提名外，其余董事均为在征求李刚意见后由董事会提名。
公司董事会中李刚提议的董事占董事会多数席位，且公司董事会均由董事长李
刚召集并主持，李刚对公司的董事会决策能够产生重大影响。《一致行动协议》
解除后，李刚仍作为公司董事长及总经理，对公司经营方针、经营决策、日常
运营及重大经营管理及人事任命等事项产生重大影响。
同时，原一致行动人胡维和梅嘉欣、公司主要股东华芯创投、中新创投以
及公司其他董事和高级管理人员分别作出确认，与公司其他主要股东、董事、
高级管理人员之间不存在与公司经营管理相关的协议或口头约定，不存在一致
行动安排或其他利益安排，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。本次
一致行动关系解除后，为加强李刚实际控制人地位的稳定性，原一致行动人胡
维和梅嘉欣作出承诺：“本人作为公司股东/董事，将积极加强与原一致行动人
的沟通，根据法律、法规的规定行使股东权利/履行董事职责，将致力于保持公
司董事会、高级管理人员以及公司日常经营管理的稳定，不存在寻求公司控制
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权的意向或进一步安排。”
综上，本所律师认为，李刚依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响，李刚能够实际支配公司行为，同时对公司的董
事会决策能够产生重大影响，并对公司经营方针、经营决策、日常运营及重大
经营管理及人事任命等事项产生重大影响，符合《公司法》《上市规则》等法
律、法规以及规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具之日，李刚仍系
公司的控股股东、实际控制人。
（三）本次发行对发行人控制权的影响
根据本次非公开发行的方案，发行人本次非公开发行数量为 2,564,101 股
（含本数）（实际非公开发行股票数量以经上交所审核通过并报中国证监会同
意注册发行的数量为准），按本次非公开发行数量的上限测算，本次非公开发
行完成后，李刚持股比例为 19.13%，通过苏州昶恒、苏州昶众合计控制发行
24.10%的表决权，李刚依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响，李刚能够实际支配公司行为，同时对公司的董事会决策
能够产生重大影响，并对公司经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理
及人事任命等事项产生重大影响。因此，本次非公开发行完成后，发行人的控
股股东及实际控制人仍为李刚。
综上，本所律师认为，本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控
制人不会发生变化，本次非公开发行不会导致发行人实际控制人的控制地位发
生变化。
除上述情形外，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，法
律意见书之“五、发起人和主要股东”部分所述的其他事实情况及本所律师核
查意见无变更与调整。
六、发行人的股本及演变
经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
法律意见书之“六、发行人的股本及演变”部分所述事实情况及本所律师核查
意见无变更与调整。发行人的股本结构未发生变化。
七、发行人的业务
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（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》
中记载的公司经营范围变更为：“开发设计微电子机械系统传感器、集成电路
及新型电子元器件、计算机软件；生产 MEMS 传感器，销售本公司自产产品，
并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：电力电子元器件销售；电子专用材料销售；
终端测试设备销售；半导体器件专用设备销售；光通信设备销售；电容器及其
配套设备销售；终端计量设备销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电子
元器件与机电组件设备销售；电工机械专用设备制造；机械设备研发；机械零
件、零部件销售；实验分析仪器销售；电子测量仪器销售；绘图、计算及测量
仪器销售；光学仪器销售；软件销售；幻灯及投影设备销售；非居住房地产租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章
程》的规定，符合国家产业政策。
（二）根据发行人及其控股子公司提供的材料并经本所律师核查，发行人
及其控股子公司拥有的主要业务经营资质未发生变化，发行人及其控股子公司
已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件，相关资质证书均在有效期内。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未在中国大陆以外设立子公司或分支机构。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务为 MEMS 传感
器产品的研发与销售，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、
高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、
规定，相关业务符合国家产业政策规定；发行人补充事项期间内主营业务未发
生过重大变更。
（五）根据天健会计师出具的《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
《2022 年度审计报告》及《2023 年半年度报告》，发行人 2020 年度、2021 年
度、2022 年度及 2023 年 1-6 月主营业务收入分别为 32,963.49 万元、35,088.79
万元、29,250.74 万元及 15,565.02 万元，发行人主营业务突出。
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（六）根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内发行人未因从
事相关业务受到该等相关主管部门的重大行政处罚。
（七）根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行
人根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，发行人目前的经营范围符合国
家产业政策，不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。
八、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规
定，发行人的主要关联方情况如下：
1、发行人的控股股东和实际控制人及其一致行动人
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，发行人的
控股股东及实际控制人为李刚。李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》
于 2023 年 10 月 9 日到期解除后不再续签，《一致行动协议》签署各方的一致
行动关系解除，胡维及梅嘉欣不再系李刚的一致行动人。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化，华芯
创投持有发行人股份 4,819,349 股，占发行人股份总数的 8.99%；中新创投持有
发行人股份 3,331,023 股，占发行人股份总数的 6.22%，苏州元禾控股股份有限
公司持有中新创投 100%的股权，系间接持有发行人 5%以上股份的股东。
3、发行人的子公司
经本所律师核查，发行人子公司未发生变化。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。该等
关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
5、持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他重要企业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他重要企业未
发生变化。
6、发行人控股股东及实际控制人、关联自然人直接或者间接控制的，或
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除发行人
及其控股子公司以外的其他重要法人或者其他组织
（1）发行人控股股东及实际控制人控制的其他重要法人或其他组织
经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人控制的其他重要法人或其
他组织未发生变化。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除发行
人及其控股子公司以外的其他重要法人或其他组织
经本所律师核查，发行人董事王林于 2023 年 9 月不再担英麦科磁集成科技
有限公司董事职务。除上述情形外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的其他重要法人或其他组织未
发生变化。
7、报告期内与公司曾经存在关联关系的其他重要自然人、法人或其他组
织
经本所律师核查，发行人董事王林于 2023 年 4 月辞任光力科技股份有限公
司董事职务，于 2023 年 5 月辞任杭州傲芯科技有限公司董事职务，于 2023 年
6 月辞任英麦科（厦门）微电子科技有限公司及慷智集成电路（上海）有限公
司董事职务；发行人董事会秘书董铭彦配偶陆燕萍于 2023 年 6 月辞任中新智地
（江阴）智能制造产业园有限公司、中新苏州工业园区和顺商业投资有限公司、
中新智地（常州）智能制造产业园有限公司、中新智地（嘉善）智能制造产业
园有限公司董事职务。
除上述情形外，报告期内与公司曾经存在关联关系的其他重要自然人、法
人或其他组织未发生变化。
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（二）发行人补充事项期间的关联交易情况
经本所律师核查，发行人补充事项期间新增关联交易情况如下：
1、购销商品的关联交易
报告期内，发行人向关联方销售商品的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
苏州瀚宸科技有限公司 1.89 0.10 - -
合计 1.89 0.10 0.00 0.00
注：苏州瀚宸科技有限公司系发行人实际控制人的配偶担任董事的公司。
2、关键管理人员薪酬
补充事项期间，发行人的关键管理人员薪酬为 157.63 万元。
（三）经核查，本所律师认为，公司报告期内发生的关联交易是公司业务
发展和经营正常需求，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合
同所确定的条款是公允的、合理的，均按照《公司章程》及《关联交易管理办
法》履行了相应的内部决策程序，关联股东或关联董事在审议相关关联交易时
均回避表决，关联交易决策合法有效。公司报告期内关联交易的价格按照市场
原则定价，未偏离市场独立第三方的价格，不存在关联交易非关联化的情况，
不存在损害发行人及其他股东利益或发行人独立经营能力的情况。发行人对报
告期内的关联交易进行了信息披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
（四）发行人《公司章程》关于关联交易的相关规定
经本所律师核查，发行人《公司章程》关于关联交易的相关规定未发生变
更。
（五）发行人《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》对关联交易
的控制与决策程序的规定未发生变更。
（六）关于减少和规范关联交易的相关承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实
际控制人李刚及其原一致行动人胡维、梅嘉欣、发行人的董事、监事、高级管
理人员以及发行人持股 5%以上股东华芯创投、中新创投针对减少和规范关联
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交易作出的承诺仍然合法、有效。
（七）同业竞争
1、根据发行人控股股东及实际控制人确认并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人李刚及其原一致行动
人以及其近亲属及控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不
存在同业竞争的情况。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东
及实际控制人李刚及其原一致行动人胡维、梅嘉欣针对避免同业竞争作出的承
诺仍然合法、有效。
（八）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股
东、实际控制人及其原一致行动人严格遵守了其于敏芯股份首次公开发行股票
并上市时作出的关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损
害公司利益的情形。发行人控股股东、实际控制人及其原一致行动人已针对减
少和规范关联交易以及避免同业竞争作出相关承诺，发行人已对有关关联交易
和同业竞争事宜进行了充分披露，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有土地使用权
的具体情况未发生变化。
（二）房产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有房产的具体
情况未发生变化。
（三）租赁房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司租赁房产的具体情况如下：
承租 建筑面积
序号 出租人 详细地址 租赁期限 用途
人 （㎡）
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深圳市宝安区西乡街道劳
深圳市宝安
动社区西乡大道宝源华丰
1 华丰实业有 141.00 2021.3.1-2024.2.29 办公
总部经济大厦 B 座五楼
限公司
519 号
深圳市宝安区西乡街道劳
深圳市宝安
动社区西乡大道宝源华丰
2 华丰实业有 128.00 2022.1.16-2024.1.15 办公
总部经济大厦 B 座五楼
敏芯 限公司
508 号
股份
苏州市工业园区澜溪苑 9 2023.10.22-
3 刘宽 136.00 居住
幢 508 室 2024.10.21
苏州市工业园区朗诗国际 2023.11.1-
4 包建和 97.46 居住
街区 2 幢 805 室 2024.10.31
苏州市苏州工业园区锦溪
5 竺懿政 街 66 号锦溪苑 16 幢 78.60 2023.4.1-2024.3.31 居住
2002 室
昆山市经济技术开发区公
6 仲金祥 120.00 2023.6.1-2025.5.31 居住
昆山 元壹号 4 期 41 栋 2005 室
灵科 昆山盛英电 昆山市经济技术开发区杨
7 7,426.00 2023.2.1-2029.1.31 办公
气有限公司 树路 553 号
苏州吴江高
苏州市吴江区盛泽镇南三
威海 新区科创园 2022.11.22-
8 环路科创园企业孵化基地 81.00 办公
中宏 发展有限公 2023.11.21
主楼 412 室
司
万联 昆山盛英电 昆山市经济技术开发区杨
9 2,861.00 2023.2.1-2029.1.31 生产
传感 气有限公司 树路 553 号 2 号厂房三楼
上海道洲信
敏易 上海市新骏环路 588 号
10 息科技有限 126.00 2023.4.1-2025.3.31 办公
链 24 号楼 A313 室
公司
发行人实际控制人李刚针对发行人及其子公司租赁房产备案相关事项作出
的承诺仍然合法、有效。
（四）知识产权
1、注册商标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有注册商标的
具体情况未发生变化。
2、专利权
（1）境内专利
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经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司新增 18 项境内
专利，具体情况如下：
序 取得 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日期
号 方式 类型
麦克风组件、制备方 原始 发明
338 敏芯股份 ZL202310012067.6 2023.1.5
法及电子设备 取得 专利
电容式压力传感器及 原始 发明
339 敏芯股份 ZL202211592331.X 2022.12.13
其制作方法 取得 专利
一种电子烟感测组
原始 发明
340 敏芯股份 ZL202310012115.1 件、制备方法及电子 2023.1.5
取得 专利
烟
原始 实用
341 敏芯股份 ZL202320349702.5 惯性传感器 2023.3.1
取得 新型
封装结构、MEMS 器 原始 实用
342 敏芯股份 ZL202320345526.8 2023.2.28
件以及终端设备 取得 新型
一种麦克风结构及电 原始 实用
343 敏芯股份 ZL202320139562.9 2023.2.1
子设备 取得 新型
用于电子烟的压力感 原始 实用
344 敏芯股份 ZL202223314833.4 2022.12.6
应结构及电子烟 取得 新型
电子烟感测组件及电 原始 实用
345 敏芯股份 ZL202223280720.7 2022.12.7
子烟 取得 新型
麦克风组件及封装结 原始 实用
346 敏芯股份 ZL202223520133.0 2022.12.27
构 取得 新型
原始 实用
347 敏芯股份 ZL202223294645.X 微型物质检测装置 2022.12.8
取得 新型
电子烟漏液收集结构 原始 实用
348 敏芯股份 ZL202223152936.5 2022.11.25
及电子烟 取得 新型
麦克风结构及电子设 原始 实用
349 敏芯股份 ZL202221237326.2 2022.5.23
备 取得 新型
麦克风结构及电子设 原始 实用
350 敏芯股份 ZL202221245603.4 2022.5.23
备 取得 新型
用于电子烟压力感测
原始 实用
351 敏芯股份 ZL202222849680.7 组件的封装结构及电 2022.10.26
取得 新型
子烟
金属外壳器件的抗干
原始 发明
352 昆山灵科 ZL202310240507.3 扰防护电路及电子设 2023.3.14
取得 专利
备
原始 实用
353 昆山灵科 ZL202223466378.X 液位传感器 2022.12.21
取得 新型
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抗冲击 G-SENSOR 产 原始 实用
354 德斯倍 ZL202223528629.2 2022.12.28
品封装设备 取得 新型
硅麦封装用自动分料
原始 实用
355 德斯倍 ZL202223479291.6 绑定电子地图数据一 2022.12.26
取得 新型
体机
（2）境外专利
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有的境外专利权具体如下：
专利 登记 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期
人 国家 类型
DIFFERENTIAL
US11,553,28 CONDENSER MICROPHONE
1 美国 发明 2020.2.14
2 B2 WITH DOUBLE VIBRATING
MEMBRANES
METHODS FOR
MANUFACTURING MEMS
US7972888 SENSOR AND THIN FILM
2 美国 发明 2010.6.10
B1 AND CANTILEVER BEAM
THEREOF WITH EPITAXIAL
GROWTH PROCESS
FEEDBACK SYSTEM FOR
US8621941B IDENTIFYING MOVEMENT
3 美国 发明 2010.10.23
2 AND INTENSITY OF
EXTERNAL FORCE
METHODS FOR
敏芯 MANUFACTURING MEMS
US
4 股份 SENSOR AND THIN FILM 美国 发明 2010.10.23
7998776B1
THEREOF WITH IMPROVED
ETCHING PROCESS
TRANSVERSE ACOUSTIC
WAVE RESONATOR,
US OSCILLATOR HAVING THE
5 美国 发明 2011.12.2
8482357B2 RESONATOR AND METHOD
FOR MAKING THE
RESONATOR
CHIP WITH INTEGRATED
CIRCUIT AND MICRO-
SILICON CONDENSER
US
6 MICROPHONE 美国 发明 2012.7.30
9221675B2
INTEGRATED ON SINGLE
SUBSTRATE AND METHOD
FOR MAKING THE SAME
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专利 登记 专利
序号 专利号 专利名称 申请日期
人 国家 类型
INTEGRATED CHIP WITH
MICRO-ELECTRO-
MECHANICAL SYSTEM
US AND INTEGRATED CIRCUIT
7 美国 发明 2013.10.11
9334159B2 MOUNTED THEREIN AND
METHOD FOR
MANUFACTURING THE
SAME
PRESSURE SENSOR AND
US9546089B
8 PACKAGING METHOD 美国 发明 2015.10.14
1
THEREOF
9 10-1966355 韩国 发明 2017.6.15
特許第 二層振動膜を有する差動コン
10 日本 发明 2018.6.27
6870150 号 デンサ型マイク
11 10-2269119 韩国 发明 2018.6.27
CAPACITIVE MICRO-
ELECTRO-MECHANICAL
US9888324 SYSTEM MICROPHONE
12 美国 发明 2015.7.28
B2 AND METHOD FOR
MANUFACTURING THE
SAME
ELECTROSTATIC
13 US12571389 美国 发明 2009.9.30
LOUDSPEAKER
METHOD OF
MANUFACTURING A
STRUCTURE WITH AN
14 US12538869 INTEGRATED CIRCUIT AND 美国 发明 2009.8.11
A SILICON CONDENSER
MICROPHONE MOUNTED
ON A SINGLE SUBSTRATE
PACKAGE FOR MICRO-
ELECTRO-MECHANICAL
US8472647B ACOUSTIC TRANSDUCER
15 美国 发明 2009.4.1
2 WITH IMPROVED DOUBLE
SIDE MOUNTABLE
ELECTRODES
3、作品著作权
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有作品著作权
的具体情况未发生变化。
4、软件著作权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司新增 1 项软件著
作权，具体情况如下：
序号 权利人 软件名称 登记号 首次发表日期
1 威海中宏 敏芯智联网站软件 V1.0 2023SR0266763 2022.6.29
5、域名
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司新增 1 项域名，
具体情况如下：
序号 主办单位 域名 网址 ICP 备案号
1 万联传感 linksensing.cn - 苏 ICP 备 2023022226 号-1
（五）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增上海芯物
科 技 有 限 公 司 的 对 外 投 资 ， 发 行 人 持 股 比 例 为 1.4556% （ 对 应 出 资 额 为
447.2574 万元），工商登记手续正在办理过程中。除上述情形外，发行人的对
外投资情况未发生变化。
（六）发行人拥有的主要固定资产
根据发行人确认及经本所律师核查，发行人目前主要固定资产包括房屋及
建筑物、专用生产设备、通用机械设备、自动化设备和运输设备等。截至 2023
年 6 月 30 日，发行人固定资产为 35,843.51 万元。
（七）上述财产的所有权或使用权的取得方式
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产中，土地使用权是
公司通过出让方式取得；房产由发行人依法自行建造或租赁取得；注册商标和
专利等知识产权是由发行人依法注册取得或受让取得；对外投资由发行人以出
资或受让方式取得；主要生产经营设备主要由发行人购买取得。上述财产均为
发行人及其子公司合法取得，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人位于
苏州市工业园区旺家浜巷 8 号的房屋产权证书正在办理中外，发行人及其子公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
司已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，
发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权。
十、发行人的重大债权、债务
（一）发行人正在履行的重大合同
发行人及其控股子公司正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同如下：
1、授信合同
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司正在履行的授信
合同的具体情况未发生变化。
2、销售合同
经本所律师核查，报告期最后一期发行人及其控股子公司的前五大客户的
销售合同如下：
交易金额
序号 客户名称 主要合同标的 交易期间
（万元）
MEMS 传感器
1 深圳市威晟达科技有限公司 2023 年 1-6 月 1,938.26
产品
MEMS 传感器
2 深圳市睿智鼎科技有限公司 2023 年 1-6 月 1,260.73
产品
3 华勤技术股份有限公司 MEMS 麦克风 2023 年 1-6 月 1,117.63
MEMS 传感器
4 深圳市宇浩隆科技有限公司 2023 年 1-6 月 1,116.99
产品
MEMS 传感器
5 深圳卓斌电子有限公司 2023 年 1-6 月 872.58
产品
3、采购合同
经本所律师核查，报告期最后一期发行人及其控股子公司的前五大供应商
的采购合同如下：
主要合同 交易金额
序号 供应商名称 交易期间
标的 （万元）
1 无锡华润上华科技有限公司 晶圆 2023 年 1-6 月 1,836.96
中芯国际集成电路制造（上海）
2 晶圆 2023 年 1-6 月 1,780.97
有限公司及其关联企业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
3 江苏普诺威电子股份有限公司 PCB 2023 年 1-6 月 1,149.93
4 东莞市科佳电路有限公司 PCB 2023 年 1-6 月 460.53
5 嘉盛半导体（苏州）有限公司 封装 2023 年 1-6 月 354.59
综上所述，根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，发行人的上述合
同合法有效，对合同双方具有约束力，在合同当事人严格履行合同的前提下不
存在潜在的风险。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等
原因产生的重大侵权之债。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间内发行人金额较大
的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在
争议纠纷及潜在纠纷的情形。
十一、发行人的重大资产变化及收购
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
经发行人确认及本所律师适当核查，补充事项期间内，发行人不存在合并、
分立、减少注册资本等行为，且不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前无进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
2023 年 9 月 11 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于变更公司注册地址、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》，对《公司章程》中有关注册地址及经营范围的相关条款进行了修
订。
2023 年 10 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的相关条款进行了修订。
本次《公司章程》修订事宜尚需提交发行人股东大会审议。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人对公司章程的修订已履行了现阶段必要的相关法
定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效及发行
人股东大会拟审议的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等相关法律法规
和规范性文件的有关规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，法律意见书之“十三、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”部分所述的事实情况及本所律师核查意见无变更与调
整。发行人补充事项期间内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，补充事项期间内，发行人董事、监事、高级管理
人员未发生变化。
（二）根据董事、监事、高级管理人员的书面声明并经本所律师核查，发
行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》《证券法》等相关法律
法规规定的禁止任职情形。
（三）根据独立董事的书面声明并经本所律师核查，发行人独立董事的任
职资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人已经建立了独立董事制度；发行人独立董事的任职
资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种和税率
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要税种
和税率情况补充更新如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 1%、6%、13%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、20%、25%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入 1.2%、12%
的 12%计缴
（二）发行人及其控股子公司补充事项期间内享受的税负减免和优惠
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的税负
减免和优惠情况补充更新如下：
1、敏易链企业所得税优惠
根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》（财税〔2023〕6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，对
小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。敏易链符合小型微利企业条件，适用前
述小型微利企业税收优惠。
2、德斯倍企业所得税优惠
根据 2022 年 11 月 18 日江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局
江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202232007917），德斯倍被认定为高新技术企业，有效期 3 年。2022 年度
及 2023 年 1-6 月德斯倍享受 15%的企业所得税优惠税率。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述所得税优惠符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。
（三）依法纳税情况
根据发行人确认及本所律师核查，补充事项期间内，发行人不存在逾期申
报、偷税、欠税等被税务部门处罚的情形。
（四）财政补贴
经本所律师核查，发行人及其控股子公司补充事项期间内实际收到的单笔
金额 50 万元以上的财政补贴如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
奖励 金额 发放
序号 补贴项目 批准文件 批准机关
对象 （万元） 日期
苏州工业园区
苏州工业园 《关于开展 2022 年度
管理委员会、
区企业使用 苏州工业园区纳米公共 敏芯 2023.5.1
1 苏州工业园区 130.92
纳米公共服 服务平台补贴申报的通 股份 8
科技创新委员
务平台补贴 知》
会
制造业企业 《苏州工业园区支持制
苏州工业园区
技术改造项 造业企业有效投入奖补 敏芯 2023.6.2
2 经济发展委员 55.68
目有效投入 实施细则（试行）》（苏 股份 7
会
奖补 园经〔2021〕45 号）
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环保合规性核查
根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司通过了相关环境管理体系认证，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要
求。同时，本次发行募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，不存在
因环境污染带来投资风险的情形。发行人及其控股子公司补充事项期间内不存
在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）安全生产合规性核查
根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，补
充事项期间内不存在因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。
（三）质量监督合规性核查
根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关质量技术监督的法律法规，
补充事项期间内不存在因违反质量技术监督的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司补充事项期间内不存在
违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
十七、本次发行募集资金的运用
经本所律师核查，法律意见书之“十七、本次发行募集资金的运用”部分
所述事实情况及本所律师核查意见无变更与调整。
发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律、法规履行了项目备案手
续，取得了项目实施用地的土地使用权证或已向土地使用权人租赁位于相应用
地的房屋，已取得了相关环保部门出具的环保审批意见，募集资金投资项目用
地符合国家土地法律法规政策。发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排
放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，法律意见书之“十八、发
行人业务发展目标”部分所述的发行人的业务发展目标及本所律师核查意见无
变更与调整。
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司所受行政处罚情况
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司补
充事项期间内不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚的情况。
（二）发行人及其控股子公司的未决诉讼和仲裁
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书之“十九、
诉讼、仲裁或行政处罚（二）发行人及其控股子公司的未决诉讼和仲裁”部分
所述事实情况及本所律师核查意见无变更与调整。
（三）根据发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的确认文件
并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或
可预见的对发行人生产经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（四）根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员出具的确认文件并经
本所律师核查，发行人现任董事、监事以及高级管理人员均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，发行人本次非公开发
行已根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《审核规则》等有关法律法规、
部门规章的规定取得了现阶段所必需的批准和授权，已获得上交所审核通过并
经中国证监会同意注册，发行人本次发行已具备非公开发行的实质条件，不存
在影响发行人本次非公开发行的实质性法律障碍。发行人本次非公开发行符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《审核规则》等有关规定。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
徐 晨
经办律师：
唐银锋 律师
吕万成 律师
李彦玢 律师
6-22-15-32