上海方本律师事务所


关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司

   2023 年第三次临时股东大会的

            法律意见书
                       上海方本律师事务所
          关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
                2023 年第三次临时股东大会的
                              法律意见书

致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司


    上海方本律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州敏芯微电子技术股份有
限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于
2023 年 11 月 20 日召开的 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州敏芯微电子技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师查验了公司提供的有关公司召开本次股东大
会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。
    公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、表决程序
和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效
性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他需要公告的信息一起向公众披露。
   一、本次股东大会召集、召开的程序
   （一）经本所律师查验，敏芯股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知，已于 2023 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
   根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
   1、《关于修订<公司章程>的议案》
   2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
   3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
   4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
   5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
   6、《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》
   7、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
   8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
   9、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
   （二）2023 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会通知的议案》，并于 2023
年 10 月 31 日公告了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
   （三）本次股东大会由公司董事梅嘉欣先生代为主持。董事长李刚先生因工
作出差无法现场出席主持会议，通过通讯方式参加会议。根据《公司章程》的规
定，股东大会董事长不能履行主持工作的，由半数以上董事共同推举一名董事代
为主持，经与各位董事沟通，半数以上董事共同推举，同意由董事梅嘉欣先生代
为主持公司 2023 年第三次临时股东大会；
   （四）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次会议现场部分召开的时间为 2023 年 11 月 20 日 14 点 00 分；通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 11 月 20 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会现场会议的召开地点为苏州
市工业园区旺家浜巷 8 号公司会议室。
    本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明
与披露。
    本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、
召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法
律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
    根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本
次股东大会的人员为：
    1.截至 2023 年 11 月 13 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    2.公司董事、监事和高级管理人员；
    3.公司聘请的律师；
    4.其他人员。
    经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计 16 人，共计代表股
份 26,636,516 股，占敏芯股份股本总额的 49.7018%。其中：参加现场会议的股
东(股东代理人)共 8 人，代表股份 17,201,899 股，占敏芯股份股本总额的
32.0975%；根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 8
人，代表股份 9,434,617 股，占敏芯股份股本总额的 17.6043%。
    通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 8 人，代表有表决权股
份 3,778,544 股，占公司股本总额的 7.0505%。
    本所律师认为，敏芯股份出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、
表决。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采
取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按《公司章程》规
定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
    根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次
股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会
议的公司董事签名。
   本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


       四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格及表决程序等均符合我国现行法律、行政法规、《股东大会规
则》以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书正本三份，无副本。




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