国泰君安证券股份有限公司

关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司

                 提供无息借款以实施募投项目的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）的持续
督导机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对
敏芯股份拟使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项进
行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

       中国证券监督管理委员会于 2023 年 11 月 7 日出具《关于同意苏州敏芯微电
子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民
币普通股 2,294,962 股，募集资金总额为人民币 126,199,960.38 元，扣除发行费
用人民币 3,131,524.77 元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币
123,068,435.61 元，上述募集资金已经全部到位。

       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金
专户监管协议。

二、募集资金投资项目情况

       根据公司披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”），本次募集资金扣除
发行费用后，将全部用于以下项目：
                                  项目投资总额   拟投入募集资 扣减财务性投资
序号            项目名称
                                    （万元）     金金额（万元） 后拟投入募集资
                                                                   金金额（万元）
      年产车用及工业级传感器
 1                                     13,583.32        5,000.00          5,000.00
      600 万只生产研发项目
 2    微差压传感器研发生产项目         10,009.96       10,000.00          9,099.99
             合计                      23,593.28       15,000.00         14,099.99

注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资 900 万元。

     在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。

三、使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目相关情况

     （一）借款事项基本情况

     根据公司披露的募集说明书，募投项目“年产车用及工业级传感器 600 万只
生产研发项目”的实施主体为公司全资子公司昆山灵科。为了保障上述募投项目
的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟使用 4,000.00 万元的募集资金向昆山灵
科提供无息借款，借款期限 3 年，借款期限自实际借款发生之日起算。本次借款
到期后可续借，亦可提前偿还。

     2023 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施
募投项目的议案》。独立董事已发表了明确同意的独立意见。本次借款不构成关
联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。

     （二）本次借款对象的基本情况

     昆山灵科传感技术有限公司：

     （1）基本信息

       公司名称         昆山灵科传感技术有限公司
         公司类型              有限责任公司（法人独资）
  统一社会信用代码             91320583MA1WLDB16D
         成立时间              2018 年 5 月 25 日
     法定代表人                李刚
         注册资本              10,600 万元
         注册地址              昆山开发区杨树路 553 号 2 号厂房一、二楼
         股东构成              公司持有 100%股权
                               传感技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务；传感器、
                               电子产品、电子设备、集成电路板、半导体器件研发、生产、
         经营范围              销售及技术服务、技术咨询；软件开发、销售；货物及技术的
                               进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                               展经营活动）


    （2）主要财务数据

    最近一年，昆山灵科的主要财务数据如下：

                                                                                  单位：万元

                    资产项目                                2022 年 12 月 31 日
资产总额                                                                           10,822.74
净资产                                                                              8,618.43
                    利润项目                                    2022 年度
营业收入                                                                            3,664.33
净利润                                                                               -350.19

注：2022 年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目的影响及风险

    公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款是基于募投项目建设的
需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的
规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。

五、本次向全资子公司提供借款后募集资金的管理
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，昆山灵科将会设立募集
资金专项账户，并将与公司、保荐机构、银行签署四方监管协议，保证专项账户
中的募集资金仅用于“年产车用及工业级传感器 600 万只生产研发项目”，不得
用作其他用途。

    公司及全资子公司昆山灵科将会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关文件的规定要求规范使用募集资金。

六、履行的程序

    2023 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施
募投项目的议案》。独立董事已发表了明确同意的独立意见。本次借款不构成关
联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司拟使用 4,000.00 万元的募集资金向公司全资子公司昆山
灵科传感技术有限公司提供无息借款以实施“年产车用及工业级传感器 600 万只
生产研发项目”，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。为规范公司募
集资金管理和使用，保护投资者权益，昆山灵科传感技术有限公司将会设立募集
资金专项账户，并将与公司、保荐机构、银行签署四方监管协议，保证专项账户
中的募集资金仅用于“年产车用及工业级传感器 600 万只生产研发项目”。

    综上所述，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实
施募投项目的事项。

    （二）监事会意见
    监事会认为，公司拟使用 4,000.00 万元的募集资金向公司全资子公司昆山灵
科传感技术有限公司提供无息借款以实施“年产车用及工业级传感器 600 万只生
产研发项目”，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。为规范公司募集资金
管理和使用，保护投资者权益，昆山灵科传感技术有限公司将会设立募集资金专
项账户，并将与公司、保荐机构、银行签署四方监管协议，保证专项账户中的募
集资金仅用于“年产车用及工业级传感器 600 万只生产研发项目”。

    综上所述，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施
募投项目的事项。

七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款
以实施募投项目事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会
影响公司募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事
会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以
实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股
份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意
见》之签章页）




  保荐代表人：

                      周大川                    王拓




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                       年   月    日