国泰君安证券股份有限公司

   关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司募集资金投资项目结项

          并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）的持续
督导机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，对敏芯股份募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查
情况如下：

一、募集资金基本情况

    苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7
月 6 日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2020〕1364 号）同意注册，公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股 13,300,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币
62.67 元，募集资金总额为人民币 833,511,000.00 元，扣除发行费用人民币
101,190,067.60 元后，公司本次募集资金净额为人民币 732,320,932.40 元。截至
2020 年 8 月 4 日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审验后，于 2020 年 8 月 5 日出具了“天健验字〔2020〕298 号”的验资
报告。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金
专户监管协议，具体情况详见公司于 2020 年 8 月 7 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况
       根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关
的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：
                                          总投资额         使用募集资金投入金额
序号               项目名称
                                          （万元）               （万元）
 1       MEMS 麦克风生产基地新建项目           40,026.09               40,026.09
 2       MEMS 压力传感器生产项目                5,991.42                5,991.42
         MEMS 传感器技术研发中心建设
 3                                             14,655.00               14,655.00
         项目
 4       补充流动资金项目                      10,000.00               10,000.00
                 合计                          70,672.51               70,672.51


三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

       （一）募投项目结项情况

       公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对首
次公开发行股票募集资金投资项目“MEMS 麦克风生产基地新建项目”、“MEMS
压力传感器生产项目”和“MEMS 传感器技术研发中心建设项目”达到预定可
使用状态的日期进行延期。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于部
分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-063）。

       截至目前，公司首次公开发行股票募投项目“MEMS 麦克风生产基地新建
项目”、“MEMS 压力传感器生产项目”和“MEMS 传感器技术研发中心建设项
目”均已达到预定可使用状态，公司拟对上述项目进行结项。

       （二）募投项目资金使用及节余情况

       截至 2023 年 12 月 28 日，本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况具
体如下：
                                                                     单位：万元
                                                       利息收入和理
                                                                       募集资金节余
                         募集资金拟投    募集资金累计 财产品投资收
序号     募投项目名称                                                      金额
                         资总额（A）     投入金额（B） 益扣除手续费
                                                                       （D=A-B+C）
                                                       后净额（C）
        MEMS 麦克风生
 1                           40,026.09       40,301.58      1,125.44         849.95
        产基地新建项目
        MEMS 压力传感
 2                            5,991.42        6,224.83       246.30           12.89
        器生产项目
        MEMS 传感器技
 3      术研发中心建设       14,655.00       15,172.04       517.86            0.82
        项目
          合计               60,672.51       61,698.45      1,889.60         863.66

注：1、募集资金节余金额包含已签订合同尚未支付的尾款。项目结项后，项目尚未支付的
尾款将通过公司自有资金支付；
2、募集资金节余金额未包含尚未收到的银行利息收入、未到期的现金管理收益，最终转入
公司自有资金账户金额以资金转出当日专户余额为准。

四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

       公司在募投项目实施过程中，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前
提下，本着高效、合理、节约的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环
节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目
建设成本和费用，形成了部分资金节余。

       此外，公司为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建
设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一
定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，形成了部
分资金节余。

五、节余募集资金的使用计划

       （一）节余募集资金使用安排

       鉴于公司募投项目“MEMS 麦克风生产基地新建项目”、“MEMS 压力传感
器生产项目”和“MEMS 传感器技术研发中心建设项目”均已达到预定可使用
状态，公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将上述募投项目结项后
的节余募集资金 863.66 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补
充流动资金，用于日常生产经营活动。
    （二）注销募集资金专户

    本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关要求办理销户手续，
注销相关募集资金专用账户，公司与保荐机构、存储募集资金的商业银行签订的
募集资金监管协议也将随之终止。

六、审议程序

    （一）审议程序

    公司于 2023 年 12 月 29 日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资
项目“MEMS 麦克风生产基地新建项目”、“MEMS 压力传感器生产项目”和
“MEMS 传感器技术研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永
久补充公司流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项无需提
交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永
久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，其决策的内
容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，独立董事同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金的事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，其决策的内容
和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，监事会同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
金永久性补充流动资金的事项。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见。公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害股东利
益的情况。

    综上，保荐机构对本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股
份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签章页）




  保荐代表人：

                      周大川                    王拓




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                       年   月    日