圣湘生物：圣湘生物科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料2023-05-04
圣湘生物科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 2
2022 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 4
2022 年年度股东大会会议议案 .................................................................................. 6
议案一：圣湘生物科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告.......................... 6
议案二：圣湘生物科技股份有限公司 2022 年度利润分配方案............................ 13
议案三：圣湘生物科技股份有限公司 2022 年年度报告及摘要............................ 15
议案四：圣湘生物科技股份有限公司关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案 16
议案五：圣湘生物科技股份有限公司关于 2023 年度董事薪酬方案的议案........ 17
议案六：圣湘生物科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告........................ 18
议案七：圣湘生物科技股份有限公司关于 2023 年度监事薪酬方案的议案........ 23
议案八：圣湘生物科技股份有限公司关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案................................................................................................ 24
议案九：圣湘生物科技股份有限公司关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的议案.......................................................................................... 25
议案十：圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案.......................................................................................... 26
听取事项：圣湘生物科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告................ 28
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》以及《圣
湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《圣湘生物科技股份
有限公司股东大会议事规则》等相关规定，圣湘生物科技股份有限公司（以下简
称“公司”）特制定 2022 年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 19 日披露于上海证券交易所网站的《圣湘生物科技股份有限公司关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 5 月 9 日（星期二）14 点 30 分
2、现场会议地点：湖南省长沙市高新区麓松路 680 号圣湘生物科技股份有
限公司
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长戴立忠先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）逐项审议各项议案
1、《圣湘生物科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》；
2、《圣湘生物科技股份有限公司 2022 年度利润分配方案》；
3、《圣湘生物科技股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》；
4、《圣湘生物科技股份有限公司关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；
5、《圣湘生物科技股份有限公司关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》；
6、《圣湘生物科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》；
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7、《圣湘生物科技股份有限公司关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》；
8、《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
9、《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》；
10、《圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》；
此外，本次股东大会还将听取《圣湘生物科技股份有限公司 2022 年度独立
董事述职报告》。
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：
圣湘生物科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
基于对 2022 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司
未来发展的讨论与分析，董事会拟定了《2022 年度董事会工作报告》，详情请见
附件一。本报告已经 2023 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会 2023 年第四次
会议审议通过。
以上议案请各位股东审议并表决。
附件一：2022 年度董事会工作报告
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 9 日
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附件一：
圣湘生物科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员
严格依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等
相关制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，恪尽职守、积极有效地
开展各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳
定发展。
现将董事会 2022 年度主要工作报告如下：
一、 公司经营概况
2022 年，公司在积极服务公共卫生防控的同时，全面服务国家预防为主的
疾病防控体系和分级诊疗体系建设，实施打造体外诊断全生态战略，聚焦“小前
台”精品工程打造，加速战略产线突破，培育第二增长曲线；建设“大中台”，布局
关键赛道，发力关键底层技术、关键核心模块、关键原材料，提供更多精准、可
及的体外诊断整体解决方案；稳建“强后台”，持续强化人才队伍的引进和培养，
打造高效的管理体系，创新驱动高质量发展。公司连续两年入选中国医药工业企
业百强，登榜中国医疗器械上市公司 50 强，2022 年实现营业总收入 645,035.66
万元，较上年同期增长 42.88%；实现归属于上市公司股东的净利润 193,680.05 万
元。
二、 公司治理情况
（一）公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范
性文件的要求，立足公司实际，持续完善公司法人治理结构，强化公司内部控制
要求，进一步提升公司规范运作水平。公司确定了股东大会、董事会、监事会及
经营管理层分权制衡的分层治理结构，依法运作、权责明确、有效配合。董事会
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
在规范公司治理、加强日常经营管理及重大事项决策等方面提供了有力保障。独
立董事在法人治理结构的完善、中小股东利益保护等方面发挥了积极作用。
报告期内，公司各项治理机制有效运作，日常经营规范有序，决策、管理、
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监督各环节协调运转，有效保障公司高效、稳健运营。
（二）信息披露情况
为规范公司及其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露
事务管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司董事会
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规，制定公司《信
息披露管理制度》。公司不断加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务，
确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，使投资者能更及时、准确地了解公
司的情况。
公司公告和其他信息刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体。报告期内，公司累计进行信息披露
174 条，其中临时公告 112 份，定期报告 4 份。公司上市以来，未因信息披露违
规而受到处罚。
（三）投资者关系管理情况
为了持续加强与投资者和研究机构之间的信息沟通，建立公司与投资者良好
的沟通平台，完善公司治理体系，切实保护投资者的合法权益，公司依照《上市
公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规规定，制定《投资者关系管理制度》，并严格
遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，执行累计投票制、重大事项中小投资
者单独计票等制度，公司独立董事能有效且独立地履行职责，发表客观公正的意
见，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
公司不定期通过业绩说明会、上证 e 互动、现场调研、热线电话、投资者关
系信箱等多种渠道及时解答投资者疑问，建立双向沟通机制。报告期内，公司累
计召开投资者交流会、现场调研、路演活动百余场，其中，通过上证路演中心以
网络互动方式召开业绩说明会 2 场，参与投资者网上集体接待日活动 1 场，就公
司经营情况及战略布局与投资者进行交流。通过上证 e 互动、热线电话、微信、
投资者关系信箱等及时解答投资者疑问，积极做好与投资者的信息沟通与管理。
三、 董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会全体董事依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规
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则》等法律法规及内控制度开展工作，认真履行董事会职责，谨慎、勤勉地行使
公司及股东大会所赋予的各项职权。2022 年度，公司共召开董事会会议 10 次、
董事会专门委员会会议 11 次，召集股东大会 3 次，对公司的战略规划、经营情
况等事项做出了审议和决策。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会会议 10 次，对会议的各项议案独立地进行了
审议表决，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第一届董事会
2022 年 3
2022 年第一次 审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
月 14 日
临时会议
第一届董事会
2022 年 3 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
2022 年第二次
月 17 日 议案》
临时会议
审议通过了如下议案：
1、《2021 年度董事会工作报告》
2、《2021 年度利润分配预案》
3、《2021 年年度报告及摘要》
4、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
5、《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》
6、《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
第一届董事会 7、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
2022 年 4
2022 年第三次 8、《审计委员会 2021 年度履职情况报告》
月 18 日
会议 9、《关于 2021 年度日常关联交易确认及预计 2022 年度日
常关联交易的议案》
10、《2021 年度社会责任报告》
11、《2021 年度内部控制评价报告》
12、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
13、《关于申请银行授信额度的议案》
14、《2022 年一季度报告》
15、《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
第一届董事会
2022 年 4 金等额置换的议案》
2022 年第四次
月 28 日 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
临时会议
3、《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议
案》
第一届董事会 审议通过了如下议案：
2022 年 7
2022 年第五次 1、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
月1日
临时会议
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2、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
3、《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
第二届董事会
2022 年 7 2、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
2022 年第一次
月 22 日 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
会议
4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
审议通过了如下议案：
第二届董事会 1、《2022 年半年度报告及摘要》
2022 年 8
2022 年第二次 2、《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
月 29 日
临时会议 项报告》
3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
审议通过了如下议案：
1、《2022 年第三季度报告》
第二届董事会 2、《关于聘任高级管理人员的议案》
2022 年 10
2022 年第三次 3、《关于会计估计变更的议案》
月 20 日
临时会议 4、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
5、《关于 2022 年前三季度现金分红方案的议案》
6、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
审议通过了如下议案：
第二届董事会
2022 年 11 1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量的议案》
2022 年第四次
月 11 日 2、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
临时会议
部分限制性股票的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
第二届董事会
2022 年 11 2、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
2022 年第五次
月 30 日 一个归属期符合归属条件的议案》
临时会议
3、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
4、《关于部分募投项目延期的议案》
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召集股东大会 3 次，会议的召集、召开均合法合规。公司
董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维
护全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《2021 年度董事会工作报告》等 9 项议案，并听
2021 年年度股 2022 年 5
取了《2021 年度独立董事述职报告》，详见公告编号 2022-
东大会 月9日
044
2022 年第一次 2022 年 7 审议通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议
临时股东大会 月 18 日 案》等 3 项议案，详见公告编号 2022-063
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2022 年第二次 2022 年 11 审议通过了《关于 2022 年前三季度利润分配方案的议案》，
临时股东大会 月7日 详见公告编号 2022-092
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开 11 次会议，依据《公
司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，充
分发挥专业职能作用，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司
规范运作和科学管理。
公司董事会审计委员会报告期内共召开 4 次会议，与公司内部审计及外聘会
计师事务所进行了良好沟通，审阅公司定期报告，对公司财务状况和经营情况实
施了有效的指导和监督。
公司董事会提名委员会报告期内共召开 3 次会议，严格依据上市公司有关董
事和高级管理人员的任职要求和规定，结合公司经营发展需求，对公司董事和高
级管理人员的任职进行了提名与建议。
公司董事会薪酬与考核委员会报告期内共召开 3 次会议，制定了公司董事及
高级管理人员薪酬方案，对公司《2021 年限制性股票激励计划》的实施进行了指
导与监督，报告期内授予了预留部分限制性股票，并为符合条件的激励对象办理
了首次授予部分第一个归属期的归属登记。
公司董事会战略委员会报告期内共召开 1 次会议，根据公司实际经营管理情
况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
规则》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关
制度的规范要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与
公司决策，运用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的
意见和建议，以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意
见，充分发挥指导和监督的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
四、 2023 年度董事会工作规划
（一）坚守自主创新与价值创造。深度践行“面向一线、面向客户、面向市
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场”的“三个面向”价值观和“客户导向、结果导向、问题导向”的“三个导向”理念，
大力推进营销体系、研发体系、品牌建设、产业生态、管理体系“五个升级”，不
断提升创新能力、产业转化能力和普惠能力，用创新成就、转化效益和行业引领
展示企业担当，不断强化公司核心竞争力，实现持续健康发展。
（二）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步完善公司法人治理
结构及内部控制体系，建立健全更加规范的上市公司运作体系，提高公司决策的
科学性、高效性和前瞻性，保障健康、稳定和可持续发展。
（三）进一步提升公司信息披露质量，严格遵循上市公司相关法律规定及公
司规章制度，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，切实提升公司信息披露
透明度。
（四）加强投资者关系管理，多渠道、多层次地加深与投资者的双向沟通与
联系，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良
好互动关系，切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值
和股东利益最大化。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 9 日
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议案二：
圣湘生物科技股份有限公司
2022 年度利润分配方案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度归属
于上市公司股东的净利润为 1,936,800,511.21 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公
司可供分配利润为 5,066,363,499.45 元。
公司 2022 年年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公
司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.321 元（含税），不进行资本公积
转增股本，不送红股。截至 2023 年 4 月 18 日，公司总股本为 588,459,803 股，
扣除回购专用证券账户中股份数 9,769,042 股，以此计算合计拟派发现金红利
250,052,277.83 元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公
司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
公司始终重视投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东整
体利益和公司可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。本年度内，公司已
于 2022 年 11 月向全体股东每 10 股派发 2022 年前三季度现金红利 8.61 元（含
税），合计派发现金红利总额 500,004,819.95 元（含税）。同时，公司通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，2022 年度股份回购已支
付的资金总额为人民币 257,387,915.84 元。综上所述，本年度累计现金分红
1,007,445,013.62 元，占 2022 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 52.02%。
本事项已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第二届董事会 2023 年第四次会议
和第二届监事会 2023 年第三次会议审议通过，详见公司 2023 年 4 月 19 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物
科技股份有限公司关于 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-018）。
以上议案请各位股东审议并表决。
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圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 9 日
14
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2022 年年度股东大会会议资料
议案三：
圣湘生物科技股份有限公司
2022 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2022 年年度报告全文及摘要已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第二届
董事会 2023 年第四次会议和第二届监事会 2023 年第三次会议审议通过，详见公
司 2023 年 4 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》《圣湘生物科
技股份有限公司 2022 年年度报告全文》。
以上议案请各位股东审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 9 日
15
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议案四：
圣湘生物科技股份有限公司
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，公司拟续聘中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并提请股东大
会授权公司经营管理层决定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度
审计费用并签署相关服务协议等事项。
该所在公司往年财务报告审计和内部控制审计工作期间，能够遵循独立、客
观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，在独立性、专业胜任能
力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，体现了较强的专
业胜任能力和勤勉尽责的履职能力，有效助力公司治理效率及治理能力的提升。
本事项已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第二届董事会 2023 年第四次会议
和第二届监事会 2023 年第三次会议审议通过，详见公司 2023 年 4 月 19 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物
科技股份有限公司关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-
019）。
以上议案请各位股东审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 9 日
16
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议案五：
圣湘生物科技股份有限公司
关于 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规
定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司
制定 2023 年度董事薪酬方案如下：
公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立
董事在公司领取独立董事津贴 8 万元/年。
上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司董
事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本事项已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第二届董事会 2023 年第四次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 9 日
17
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议案六：
圣湘生物科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
基于对 2022 年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟定
了《2022 年度监事会工作报告》，详情请见附件二。
本报告已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第二届监事会 2023 年第三次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 9 日
18
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2022 年年度股东大会会议资料
附件二：
圣湘生物科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年度，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员
严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度
的规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的职能和义务，对
公司经营的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督
和核查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。
现将监事会 2022 年度主要工作报告如下：
一、 报告期内监事会会议召开情况
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。2022 年度，公司监事会共召开会议 9 次，具体情况如
下：
会议届次 召开日期 会议决议
第一届监事会
2022 年 3 月
2022 年第一次 审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
14 日
临时会议
审议通过了如下议案：
1、《2021 年度利润分配预案》；
2、《2021 年年度报告及摘要》；
第一届监事会 3、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
2022 年 4 月
2022 年第二次 4、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
18 日
会议 5、《2021 年度社会责任报告》；
6、《2021 年度监事会工作报告》；
7、《关于 2022 年度监事薪酬方案的议案》；
8、《2022 年一季度报告》。
审议通过了如下议案：
1、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
第一届监事会
2022 年 4 月 资金等额置换的议案》；
2022 年第三次
28 日 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
临时会议
3、《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案
的议案》。
第一届监事会
2022 年 7 月 审议通过了《关于提名公司第二届监事会非职工代表监
2022 年第四次
1日 事候选人的议案》。
临时会议
第二届监事会 2022 年 7 月 审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
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圣湘生物科技股份有限公司（688289）2022 年年度股东大会会议资料
2022 年第一次 22 日
会议
审议通过了如下议案：
1、《2022 年半年度报告及摘要》；
第二届监事会
2022 年 8 月 2、《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况
2022 年第二次
29 日 的专项报告》；
临时会议
3、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》。
审议通过了如下议案：
第二届监事会
2022 年 10 月 1、《2022 年第三季度报告》；
2022 年第三次
20 日 2、《关于会计估计变更的议案》；
临时会议
3、《关于 2022 年前三季度现金分红方案的议案》。
审议通过了如下议案：
第二届监事会 1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量的
2022 年 11 月
2022 年第四次 议案》；
11 日
临时会议 2、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。
审议通过了如下议案：
1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》；
第二届监事会
2022 年 11 月 2、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
2022 年第五次
30 日 分第一个归属期符合归属条件的议案》；
临时会议
3、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》；
4、《关于部分募投项目延期的议案》。
二、 监事会对公司有关事项发表的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的经营运作、决策程序和公司董事、高级管理人员
履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司
法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了较为
完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，依法规范运作，未发现违反法律、
法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务工作情况
报告期内，监事会对公司的定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况
进行了认真的审查与监督。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全、内控制
度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报告的编制符合《会计法》《企业
会计准则》等法律法规的规定，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，
20
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2022 年年度股东大会会议资料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：报告期内，
公司募集资金的存放、使用与管理情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规的规定，并及时履行了必要的审议及披露程序，不存在变相改变募集
资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了监督，监事会认为：公司根据
法律法规的要求和自身的实际情况，持续完善内部控制制度，建立了较为完善的
公司治理结构和内部控制体系，符合国家法律、法规的要求及公司生产经营实际
情况需要，并能够得到有效的执行，保证公司各项业务活动的有序运行。
（五）股权激励情况
报告期内，监事会依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司限
制性股票激励计划的实施进行了审慎的监督与审查，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等事项。监事会认为，上述事
项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件
及本激励计划的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及
股东利益的情形。
三、 监事会 2023 年度工作计划
2023 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事
会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，强化日常监督检查，督促公
司董事、高级管理人员认真履行工作职责，进一步促进公司法人治理结构的完善
和经营管理的规范运营，防范经营风险，提高经营管理水平，切实维护公司利益
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圣湘生物科技股份有限公司（688289）2022 年年度股东大会会议资料
和全体股东的合法权益。
圣湘生物科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 9 日
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议案七：
圣湘生物科技股份有限公司
关于 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规
定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司
制定 2023 年度监事薪酬方案如下：
在本公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬；
未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。
本事项已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第二届监事会 2023 年第三次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 9 日
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议案八：
圣湘生物科技股份有限公司
关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事及高级管理人员，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向激励对象授予 40.00 万股限制性股
票，本次授予为一次性授予，无预留权益。
本事项已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第二届董事会 2023 年第四次会议
和第二届监事会 2023 年第三次会议审议通过，详见公司 2023 年 4 月 19 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《圣湘生物科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-022）。
以上议案请各位股东审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 9 日
24
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2022 年年度股东大会会议资料
议案九：
圣湘生物科技股份有限公司
关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东：
为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺
利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办
法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《圣湘生物科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本事项已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第二届董事会 2023 年第四次会议
和第二届监事会 2023 年第三次会议审议通过，详见公司 2023 年 4 月 19 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案请各位股东审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 9 日
25
圣湘生物科技股份有限公司（688289）2022 年年度股东大会会议资料
议案十：
圣湘生物科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案
各位股东：
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本
激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以
下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
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圣湘生物科技股份有限公司（688289）2022 年年度股东大会会议资料
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励
对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票激励计划；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本事项已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第二届董事会 2023 年第四次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 9 日
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听取事项：
圣湘生物科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为圣湘生物科技股份有限公司的独立董事，2022 年度，我们按照严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》等有关法律法规
及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对全体股东
认真负责的态度，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与
公司决策，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中
小股东的合法权益。
现将 2022 年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王善平，男，1964 年 10 月出生，博士研究生学历。1987 年至 2000 年，历
任湖南财经学院财政会计系主任助理、副主任；2000 年至 2009 年，历任湖南大
学会计学院副院长、院长；2010 年至 2020 年，任湖南师范大学副校长。现任湖
南师范大学民商法、应用统计学博士生导师、工商管理学科带头人，湖南师范大
学国家一流专业（会计学）建设点、国家一流线下课程《中级财务会计学》负责
人和主要建设者。新世纪百千万人才工程国家级人选，入选教育部新世纪优秀人
才支持计划，享受国务院特殊津贴专家，财政部全国会计名家。兼任教育部工商
管理教学指导委员会委员、中国会计学会理事、湖南省会计学会副会长等职。2022
年 7 月至今，任公司独立董事。
曹亚，女，1951 年 2 月出生，硕士研究生学历。1973 年至 1977 年就读中南
大学湘雅医学院（原湖南医科大学）临床医学专业（本科），1978 年至 1981 年就
读中南大学湘雅医学院实验肿瘤学专业。1981 年至今任职于中南大学湘雅医学
院，历任讲师、助教、副教授、教授，现为中南大学湘雅医学院肿瘤研究所教授、
博士生导师，教育部癌变与侵袭原理重点实验室学术委员会副主任，中南大学分
子影像研究中心学术委员会主任。2019 年 7 月至今，任公司独立董事。
乔友林，男，1955 年 4 月出生，博士研究生学历。1980 年至 1983 年，就读
大连医学院医学硕士；1986 年至 1989 年，于美国国立卫生研究院国家癌症研究
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所担任访问学者；1990 年至 1996 年，就读美国约翰斯.霍普金斯大学预防医学博
士。1997 年至 2020 年，任中国医学科学院/北京协和医学院肿瘤医院教授，现任
中国医学科学院/北京协和医学院群医学及公共卫生学院教授。2019 年 7 月至今，
任公司独立董事。
肖朝君，男，1966 年 10 月出生，本科学历。1988 年 7 月至 1995 年 7 月，
于北京四达技术开发中心担任副总经理；1995 年 7 月至 1998 年 12 月，于深圳
九州方圆商贸公司担任董事长；1999 年 1 月至 2002 年 9 月，于北京恒基伟业信
息技术有限公司担任副总经理；2002 年 9 月至 2007 年，于深圳乾坤无线通讯技
术有限公司担任董事长；2008 年至 2011 年，于北京天宇朗通通讯技术有限公司
担任副总裁；2011 年至 2020 年，于舜宇集团有限公司担任战略顾问；2021 年 1
月至今，于宁波梅山保税港区舜翌投资管理有限公司担任总经理。2022 年 7 月
至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其
附属企业任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在
关联关系，具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》
所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会 10 次，全体独立董事均参加了所有应参加的
董事会会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。共召开股东大会 3 次，
其中乔友林先生出席了 2 次股东大会，王善平先生、曹亚女士、肖朝君先生出席
了 1 次股东大会。
此外，报告期内董事会专门委员会共召开 11 次会议，其中，战略委员会会
议 1 次，审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，提名委员会会议 3
次。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。
我们认真审阅了各项会议资料，及时了解相关议案的背景资料及公司的经营
运作情况，运用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的
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意见和建议，以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意
见，充分发挥指导和监督的作用，全年累计发表事前认可意见及独立意见 11 次。
我们对 2022 年度董事会的各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，公司董
事会 2022 年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察沟通情况
报告期内，我们与公司经营管理层保持了充分沟通，积极利用参加董事会、
股东大会及董事会各专门委员会会议的机会，通过会谈、电话等多种方式，了解
公司的生产经营及财务状况、内部控制制度的建立和运行情况、募集资金投资项
目进展情况等重大事项，注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的
密切联系，进一步深入了解了公司业务及产业发展态势，为公司规范运作提供合
理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易进行了审核，认为该关联交易是基于公
司日常经营活动实际需求，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合
理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关议案审议、表决程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年度，公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经营性资金
占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范、
合理地使用募集资金。经了解与核查，报告期内公司募集资金管理及使用事项符
合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，公司所披露的募集资
金存放和使用情况信息与实际情况一致，并如实履行了信息披露义务，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。
（四）并购重组情况
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2022 年度，公司不存在实施并购重组的情形。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，经审阅及充分了解拟聘任高级管理人员的教育背景、工作经历、
任职资格等相关材料，我们认为其具备担任相应职务的专业素质和工作能力，符
合任职资格，未发现存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高
级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
公司提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司高级管理人员的薪酬标准是结合公司目前所处行业和地区的薪酬水平、
年度经营状况及岗位职责而制定的，审议程序符合《公司法》及《公司章程》等
的有关规定，符合公司长远发展需要，没有发现有损害公司及中小股东利益的情
形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上市规则》等相关法律法规的规定，于 2022 年 2 月
25 日披露了《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年度业绩快报公告》（公告编号：
2022-010），及时履行了信息披露义务。上述公告严格按照监管部门的有关规定
予以披露，业绩快报公告的披露与相关定期报告不存在重大差异，符合法律法规
的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为 2022 年度审
计机构。经审查，该所具有相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，
工作勤勉尽责，独立、客观、公正，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，按
进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务，相关工作符合公
司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2021 年年度股东大会和 2022 年第二次临时股东大会分别审
议通过了 2021 年年度和 2022 年三季度利润分配方案。公司上述利润分配方案综
合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因
素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利
益，符合公司实际经营发展情况，有利于公司实现持续稳定发展，符合相关法律、
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法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益的
情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司累计进行信息披露 174 条，其中临时公告 112 份，定期报告
4 份。我们对信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露制度健全，
符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、
行政法规的规定，信息披露真实、及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规及规范性文件的要求，立足公司实际，持续完善公司法人治理结构，建立了
较为健全的内部控制制度和体系，能够适应公司管理的要求和发展的需要，为公
司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》
《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等法律法规及内控制度积极开展工
作，认真履行职责。2022 年度，公司共召开董事会 10 次、董事会各专门委员会
会议 11 次，召集股东大会 3 次，充分发挥专业职能作用，对公司的战略规划、
经营情况等事项做出了审议和决策，持续提高了公司治理水平，对公司的科学决
策和健康发展起到了积极作用。
（十二）股权激励计划实施情况
2022 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会 2022 年第四次临时会议，审议
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量的议案》，认为预留授
予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2022 年
11 月 30 日，公司召开第二届董事会 2022 年第五次临时会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，实施了本激励计划首次授予部分第一
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个归属期的归属登记。
上述实施安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，我们对上述事项发表了同意的独立意见。
（十三）股份回购方案实施情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的议案》，股份回购方案及审议程序符合《公司法》《证券法》《关于支持上
市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，其实施有利于促进公司健康可持
续发展，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规及制度的规范
要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，
运用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的意见和建议，
以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，充分发挥
指导和监督的作用。
2023 年，全体独立董事将继续为公司规范运作和可持续发展发挥积极作用，
加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责的履
行独立董事职责，进一步推动公司持续、稳定、健康的高质量发展，切实维护公
司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王善平、曹亚、乔友林、肖朝君
2023 年 5 月 9 日
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