国泰君安证券股份有限公司

               关于中复神鹰碳纤维股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中复
神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对中复神鹰首次公开发行部分限售
股份上市流通的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    公司经中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 17 日出具的《关于同意中
复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]337
号），获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000 股，并于 2022
年 4 月 6 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，
总股本为 900,000,000 股，其中有限售条件流通股 831,155,943 股，无限售条件
流通股 68,844,057 股。

    本次上市流通的首发限售股为首次公开发行的部分限售股，限售股股东数量
为 1 名，限售期为自公司完成 2020 年 12 月增资扩股工商变更登记手续之日（即
2020 年 12 月 24 日）起 36 个月内，该限售股股东对应的股份数量为 11,160,000
股，占公司股本总数的 1.24%，将于 2023 年 12 月 25 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《中复神鹰首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请
解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：

    连云港市工业投资集团有限公司承诺：
                                    1
     “1.自中复神鹰股票上市交易之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他
人管理本公司直接和间接持有的中复神鹰首次公开发行股票前已发行股份（包括
由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由中复神鹰回
购该部分股份。

     2.自中复神鹰完成 2020 年 12 月增资扩股工商变更登记手续之日（即 2020
年 12 月 24 日）起 36 个月内，就本公司在该次增资扩股中认购的中复神鹰新增
股份 11,160,000 股，本公司不转让或者委托他人管理该等新增股份（包括由该
部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求中复神鹰回购该等
新增股份。

     3.本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司间接持有的发行人股票的转让、减
持另有要求的，则本公司按相关要求执行。

     4.如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得
归发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应
法律责任。”

     除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

     截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承
诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

     四、本次上市流通的限售股情况

     （一）本次上市流通的限售股总数为 11,160,000 股，占公司总股本的 1.24%，
限售期为自公司完成 2020 年 12 月增资扩股工商变更登记手续之日（即 2020 年
12 月 24 日）起 36 个月。

     （二）本次上市流通日期为 2023 年 12 月 25 日。

     （三）限售股上市流通明细清单
序                               持有限售   持有限售   本次上市   剩余限售
               股东名称
号                                 股数量   股占公司   流通数量   股数量
                                    2
                                         （股）      总股本比       （股）       （股）
                                                     例（%）
1        连云港市工业投资集团有限公司   11,160,000         1.24   11,160,000              0
                  合计                  11,160,000         1.24   11,160,000              0
      注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

         （四）限售股上市流通情况表

    序号        限售股类型        本次上市流通数量（股）            限售期（月）
                                                               自公司完成 2020 年 12 月
                                                               增资扩股工商变更登记手
     1          首发限售股                        11,160,000
                                                               续之日（即 2020 年 12 月
                                                               24 日）起 36 个月内
               合计                               11,160,000              -

         五、保荐机构核查意见

         经核查，保荐机构认为：中复神鹰本次申请上市流通的首次公开发行限售股
股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；中复神鹰本次限售股份上市流通申请的
股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023 修订）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，中复神
鹰关于本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

         综上所述，保荐机构对中复神鹰本次首次公开发行部分限售股上市流通无异
议。

         （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    冉洲舟                刘怡平




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                    2023 年 12 月   日




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