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                      浙江和达科技股份有限公司

                      董事会审计委员会实施细则



                                 第一章 总 则

    第一条 为强化和规范浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                               第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。主任委员（召
集人）由为会计专业人士的独立董事担任。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持审计委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实
有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提
供真实、准确、完整的财务报告。
    第六条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，如出现有不再担任或不再适合担任公司董事职务或
应当具有独立董事身份的委员不再具备《上市公司独立董事管理办法》》规定
的任职条件和独立性时，即自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条
至第五条的规定补足委员人数。
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    第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。

                               第三章 职责与权限

    第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至少包括以下方
面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会应每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要
职责：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题

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的整改；
    （四）指导内部审计工作组的有效运作；
    公司内审部须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十一条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职
责：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事和高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十二条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
    (一)评估公司内部控制制度设计的适当性；
    (二)审阅内部控制自我评价报告；
    (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    (四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改;
    第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通，应当履行下列职责：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
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    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
       第十四条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
       第十五条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
       第十六条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
       审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用
情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披
露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报
告。
       年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会
计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情
况出具专项说明并如实披露。
       审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担
保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常
情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
       第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                                  第四章 决策程序

       第十八条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
       （一）公司相关财务报告；
       （二）内、外部审计机构的工作报告；
       （三）其他相关事宜。
       第十九条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相

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关书面决议材料呈报董事会讨论：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易、项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；
   （四）其他相关事宜。

                                第五章 议事规则

       第二十条 审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开三
日前通知全体委员。会议由主任委员（召集人）召集和主持，主任委员（召集
人）不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
       经两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时委员会
会议。
       第二十一条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知
之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
       会议通知应至少包括以下内容：
       （一）会议召开时间、地点；
       （二）会议期限；
       （三）会议需要讨论的议题；
       （四）会议联系人及联系方式；
       （五）会议通知的日期。
       第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可
举行，每一名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委
员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
       第二十三条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授
权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和

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期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书，授权委书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
    第二十八条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
    第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关
事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
    第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员（召集
人）或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。会议通
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过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
    第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                               第六章 回避制度

    第三十二条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
    第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十四条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第三十五条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。

                                 第七章 附 则

   第三十六条 本细则所称“以上”、“至少”含本数；“超过”不含本数。
    第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和
经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
    第三十八条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会决议通过之日起执
行。
                                                 浙江和达科技股份有限公司
                                                         二〇二三年十二月
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