海创药业：海创药业股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）2023-12-14
海创药业股份有限公司
董事会议事规则
二零二三年十二月
目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................................... 2
第二章 董事会的组成 ................................................................................................................... 2
第三章 董事会的职权 ................................................................................................................... 2
第四章 董事会的授权 ................................................................................................................... 5
第五章 董事会会议制度 ............................................................................................................... 6
第六章 董事会秘书 ..................................................................................................................... 12
第七章 附 则 ............................................................................................................................. 15
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海创药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规和规范性文件和《海创药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制订海创药业股份有
限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理
公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 本规则对公司全体董事、列席董事会会议的其他有关人员具有
约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的利益。
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第七条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；
根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五） 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理
（总裁）的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会四个董事会专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责
制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和
决策程序。
除《公司章程》另有规定外，公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
占公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述
规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
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应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第四章 董事会的授权
第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司
章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处
置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的
职权明确并有限授予董事长或总经理（总裁）行使。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会对总经理（总裁）的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案，决定公司及其全
资、控股公司分支机构的设立、变更或者撤销；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等
高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八） 审批单笔金额 100 万元以下的对外捐赠，并立即报
董事会备案。前款所称“对外捐赠”，是指公司及
子公司以公司或子公司名义帮助社会抵抗自然灾
害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会
福利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为。对
公司内部员工、与公司在股权、经营或者财务方面
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具有控制与被控制关系的单位和个人，公司不得给
予捐赠。
（九） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议制度
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
由董事长召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日应向全
体董事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。经
公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定
期会议的通知时限。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 经全体独立董事过半数提议时；
（六） 总经理（总裁）提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形时，可以提议召开董
事会临时会议。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围
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内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案
内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后 10 日内，召集和
主持董事会临时会议。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开前 5
日通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁
免前述召开董事会会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（六） 董事表决所需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
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地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
第二十三条 监事可以列席董事会会议，总经理（总裁）和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：
（一） 委托人和代理人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 委托人对每项议案的简要意见；
（四） 授权范围和有效期限以及提案表决意向的指示；
（五） 委托人的签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
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在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托。
第二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
网络、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事
通过前述方式参与会议的，视为出席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董
事宣读全体独立董事过半数同意的书面意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
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在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理（总裁）
和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在两名独立董事监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
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计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董
事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第三十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中
说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃
权理由。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
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议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记
录的内容。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会负
责保存。
第六章 董事会秘书
第四十一条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会
秘书的工作。董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参
加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和
信息。
第四十二条 董事会秘书的任职资格：
（一） 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等
工作经验的自然人；
（二） 董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管
理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德
和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够
忠诚履行职责。
第四十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（八） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事会秘书；
（九） 最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；
（十） 公司现任监事；
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四十四条 董事会秘书主要履行以下职责：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会
会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董
事会及时回复上海证券交易所问询；
（六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、
行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责；
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（七） 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政
法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、上海证
券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可
能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，
并立即向上海证券交易所报告；
（八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员
持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、
高级管理人员持股变动情况；
（九） 法律、行政法规或《公司章程》要求履行的其他职责。
第四十五条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第四十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书
每届任期三年，可以连续聘任。公司解聘董事会秘书应当有充
分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向上海证券交
易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或
者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代
表人应当代行董事会秘书职责。
第四十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当遵守《上市规则》、《公司章程》、忠实履
行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私
利。
第四十八条 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事
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会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当
代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信
息披露所负有的责任。
第四十九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告
并向本所提交下述资料：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电
子邮箱地址等。
第七章 附 则
第五十条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起施行。
第五十一条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择
在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应
当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十二条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第五十三条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、
“少于”不含本数。
第五十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事
规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东
大会审议通过。
第五十五条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
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通过。
第五十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
海创药业股份有限公司
二零二三年十二月
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