证券代码：688302               证券简称：海创药业          公告编号：2023-046



                       海创药业股份有限公司
   关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
    海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开了第二届
董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
及修订公司部分治理制度的相关议案。


    一、《公司章程》修订情况
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权
益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规的最新修订及更新情况，
结合公司实际情况，公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第三次会议，审议
通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，《公司章程》的主要修订内
容详见本公告附件。除附件列举的修订内容和本次修订导致相关条款序号依次顺延外，
《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
    本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会
授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等
相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。
    二、公司部分治理制度的相关修订情况
    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机
制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关规定，
结合公司实际情况，公司修订部分治理制度，具体情况如下表：
                                                          是否需要股东大会审
 序号              名称                  变更情况
                                                                 议通过

   1        股东大会议事规则               修订                    是

   2         董事会议事规则                修订                    是

   3        关联交易管理制度               修订                    否

   4        独立董事工作制度               修订                    否

   5       审计委员会工作细则              修订                    否

   6       提名委员会工作细则              修订                    否

   7    薪酬与考核委员会工作细则           修订                    否

   8       战略委员会工作细则              修订                    否

    此次修订的治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司
2023 年第二次临时股东大会审议。修订后的制度具体内容将于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。




    特此公告。

                                                             海创药业股份有限公司

                                                                            董事会

                                                                2023 年 12 月 14 日
 附件：

                            《公司章程》修订对照表
序号                   修订前                         修订后
       第五十八条 股东大会的通知包括以   第五十八条 股东大会的通知包括
       下内容：                          以下内容：
       （一）会议的时间、地点和会议期    （一）会议的时间、地点和会议
       限；                              期限；
       （二）提交会议审议的事项和提      （二）会议的召集人和会议方
       案；                              式；
       （三）以明显的文字说明：全体股    （三） 提交 会议审 议 的事项 和提
       东均有权出席股东大会，并可以书    案；
       面委托代理人出席会议和参加表      （四）以明显的文字说明：全体
       决，该股东代理人不必是公司的股    股东均有权出席股东大会，并可
       东；                              以书面委托代理人出席会议和参
       （四）有权出席股东大会股东的股    加表决，该股东代理人不必是公
 1     权登记日；                        司的股东；
       （五）会务常设联系人姓名，电话    （五）有权出席股东大会股东的
       号码；                            股权登记日；
       （六）网络或其他方式的表决时间    （六）投票代理委托书的送达时
       及表决程序；                      间和地点；
       （七）相关法律、法规、规章、规    （七）会务常设联系人姓名，电
       范性文件以及本章程规定的其他内    话号码；
       容。                              （八）网络或其他方式的表决时
          ......                         间和表决程序；
                                         （九）相关法律、法规、规章、
                                         规范性文件以及本章程规定的其
                                         他内容。
                                          ......
 2     第五十九条 股东大会通知和补充通   第五十九条 股东大会通知和补充
    知中将充分、完整披露所有提案的     通知中将充分、完整披露所有提
    具体内容，以及为使股东对拟讨论     案的具体内容，以及为使股东对
    的事项作出合理判断所需的全部资     拟讨论的事项作出合理判断所需
    料或解释。拟讨论的事项需要独立     的全部资料或解释。拟讨论的事
    董事发表意见的，发出股东大会通     项需要独立董事发表意见的，发
    知或补充通知时将同时披露独立董     出股东大会通知或补充通知时将
    事的意见及理由。股东大会拟讨论     同时披露独立董事的意见及理
    董事、监事选举事项的，股东大会     由。股东大会拟讨论董事、监事
    通知中将充分披露董事、监事候选     选举事项的，股东大会通知中将
    人的详细资料，至少包括以下内       充分披露董事、监事候选人的详
    容：                               细资料，至少包括以下内
    ......                             容：......
    （二）与本公司或本公司的控股股     （二）与公司的董事、监事、高
    东及实际控制人是否存在关联关       级管理人员、实际控制人及持股
    系；                               百分之五以上的股东是否存在关
    （三）披露持有本公司股份数量；     联关系；
    （四）是否受过中国证监会及其他     （三）是否存在《上海证券交易
    有关部门的处罚和证券交易所惩       所科创板上市公司自律监管指引
    戒。                               第 1 号——规范运作（2023 年 8
    ......                             月修订）》第 4.2.2 条、第 4.2.3
                                       条所列情形；
                                       （四）持有公司股票的情况；
                                       （五）证券交易所要求披露的其
                                       他重要事项。
                                       ......

    第七十八条 股东大会决议分为普通决 第七十八条 股东大会决议分为普通
    议和特别决议。                     决议和特别决议。
3
        股东大会作出普通决议，应当由       股东大会作出普通决议，应当
    出席股东大会的有表决权的股东（包 由出席股东大会的有表决权的股东
    括股东代理人）所持表决权 1/2 以上 （包括股东代理人）所持表决权的
    通过。                            过半数通过。

        ……                             ……

    第八十一条 .......                第八十一条 .......
    董事会、独立董事、持有百分之一    董事会、独立董事、持有百分之
    以上有表决权股份的股东机构的股    一以上有表决权股份的股东机构
    东或者依照法律、行政法规或者中    的股东或者依照法律、行政法规
    国证监会的规定设立的投资者保护    或者中国证监会的规定设立的投
4   机构可以公开征集股东投票          资者保护机构可以作为征集人，
    权。......                        自行或者委托证券公司、证券服
                                      务机构，公开请求公司股东委托
                                      其代为出席股东大会，并代为行
                                      使提案权、表决权等股东权
                                      利。 ......
    第九十八条 公司董事为自然人，有   第九十八条 公司董事为自然人，
    下列情形之一的，不能担任公司的    有下列情形之一的，不能担任公
    董事：                            司的董事：
    ......                            ......
    （六）被中国证监会采取证券市场    （六） 根据《公司法》等法律法
    禁入措施，期限未满的；            规及其他有关规定，不得担任董
    （七）法律、行政法规或部门规章    事的情形；
5
    规定的其他内容。                  （七） 被中国证监会采取不得担
    ……                              任上市公司董事的市场禁入措
                                      施，期限尚未届满；
                                      （八） 被证券交易场所公开认定
                                      为不适合担任上市公司董事，期
                                      限尚未届满；
                                      ……
    第一百零二条 董事连续两次未能亲    第一百零二条 董事连续两次未能
    自出席，也不委托其他董事出席董     亲自出席，也不委托其他董事出
    事会会议，视为不能履行职责，董     席董事会会议，视为不能履行职
    事会应当建议股东大会予以撤换。     责，董事会应当建议股东大会予
                                       以撤换。
6                                          独立董事连续两次未能亲自
                                       出席，也不委托其他独立董事出
                                       席董事会会议的，董事会应当在
                                       该事实发生之日起三十日内提请
                                       召开股东大会解除该独立董事职
                                       务。
    第一百零三条 董事可以在任期届满    第一百零三条 董事可以在任期届
    以前提出辞职。董事辞职应向董事     满以前提出辞职。董事辞职应向
    会提交书面辞职报告。董事会将在 2   董事会提交书面辞职报告。董事
    日内披露有关情况。                 会将在 2 日内披露有关情况。
        如因董事的辞职导致公司董事         董事的辞职自辞职报告送达
    会低于法定最低人数时，在改选出     董事会时生效，但下列情形除
    的董事就任前，原董事仍应当依照     外：（一）如因董事的辞职导致公
    法律、行政法规、部门规章和本章     司董事会低于法定最低人数时，
    程规定，履行董事职务。             在改选出的董事就任前，原董事
7
        除前款所列情形外，董事辞职     仍应当依照法律、行政法规、部
    自辞职报告送达董事会时生效。       门规章和本章程规定，履行董事
                                       职务；（二）独立董事辞职导致董
                                       事会或者专门委员会中独立董事
                                       所占比例不符合本章程规定或者
                                       独立董事中没有会计专业人士。
                                           董事辞职导致出现前款规定
                                       情形的，在改选出的董事就任
                                       前，拟辞职董事仍应当按照有关
                                       法律法规继续履行职责。公司应
                                       当自董事提出辞职之日起六十日
                                       内完成补选。
8    第二节 独立董事                   整节删除
     第一百二十二条 董事会行使下列职   第一百一十条 董事会行使下列职
     权：                              权：
     ......                            ......
     公司董事会设立审计委员会，并根    公司董事会设立审计委员会、战
     据需要设立战略委员会、提名委员    略委员会、提名委员会和薪酬与
     会和薪酬与考核委员会。专门委员    考核委员会四个董事会专门委员
     会对董事会负责，依照本章程和董    会。专门委员会对董事会负责，
     事会授权履行职责，提案应当提交    依照本章程和董事会授权履行职
     董事会审议决定。专门委员会成员    责，提案应当提交董事会审议决
     全部由董事组成，其中审计委员      定。专门委员会成员全部由董事
9
     会、提名委员会和薪酬与考核委员    组成，其中审计委员会成员应当
     会中独立董事占多数并担任召集      为不在公司担任高级管理人员的
     人，审计委员会的召集人为会计专    董事，且独立董事应当过半数，
     业人士。董事会负责制定专门委员    并由独立董事中会计专业人士担
     会工作规程，规范专门委员会的运    任召集人；提名委员会和薪酬与
     作。                              考核委员会中独立董事应当过半
     ……                              数并担任召集人。董事会负责制
                                       定专门委员会工作细则，规范专
                                       门委员会的运作。
                                       ……
     第一百七十三条 公司在制定利润分   第一百六十一条 公司在制定利润
     配政策和具体方案时，应当重视投    分配政策和具体方案时，应当重
10   资者的合理投资回报，并兼顾公司    视投资者的合理投资回报，并兼
     长远利益和可持续发展，保持利润    顾公司长远利益和可持续发展，
     分配政策连续性和稳定性。在满足    保持利润分配政策连续性和稳定
公司正常生产经营的资金需求情况    性。在满足公司正常生产经营的
下，公司将积极采取现金方式分配    资金需求情况下，公司将积极采
利润。                            取现金方式分配利润。
……                              ……
（二）公司利润分配方案的决策程    （二）公司利润分配方案的决策
序和机制                          程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会   1、公司每年利润分配预案由董事
结合本章程的规定、盈利情况、资    会结合本章程的规定、盈利情
金供给和需求情况提出、拟订。董    况、资金供给和需求情况提出、
事会审议现金分红具体方案时，应    拟订。董事会审议现金分红具体
当认真研究和论证公司现金分红的    方案时，应当认真研究和论证公
时机、条件和最低比例、调整的条    司现金分红的时机、条件和最低
件及决策程序要求等事宜，独立董    比例、调整的条件及决策程序要
事应对利润分配方案进行审核并发    求等事宜，董事会通过后提交股
表独立明确的意见，董事会通过后    东大会审议。
提交股东大会审议。                ……
……