海创药业股份有限公司



董事会提名委员会工作细则




      二零二三年十二月
                                                    目          录

第一章   总     则 ..................................................................................错误!未定义书签。
第二章   人员组成 ..............................................................................错误!未定义书签。
第三章   职责权限 ..............................................................................错误!未定义书签。
第四章   决策程序 ............................................................................................................. 4
第五章   议事规则 ............................................................................................................. 5
第六章   附     则 ..................................................................................错误!未定义书签。
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                   董事会提名委员会工作细则

                             第一章 总则


第一条   为进一步规范海创药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理
         人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
         国公司法》《海创药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
         等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。


第二条   提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管
         理人员的人选、选择标准和程序进行选择提出建议。


                           第二章 人员组成


第三条   提名委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数。


第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
         一提名，并由董事会选举产生。


第五条   提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任。负责主
         持和召集委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。


第六条   提名委员会的任期与同届董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连
         任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
         会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。



                           第三章 职责权限


第七条   提名委员会主要行使下列职权:
         （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
               成向董事会提出建议；
         （二） 研究董事、高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提
               出建议；
         （三） 广泛搜寻合格的的董事和高级管理人员人选；
         （四） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建
               议；
         （五） 在高级管理人员聘期届满时，向董事会提出新聘高级管理人员候选
               人的建议；
         （六） 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；
         （七） 对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结
               果提出更换董事、高级管理人员的意见或建议；
         （八） 董事会授权的其他事宜。


第八条    公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
          对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
           项向董事会提出建议：
         （一） 提名或者任免董事；
         （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
         （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


           董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
           议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由。


第九条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股
           东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，
           否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。




                          第四章   决策程序

第十条     提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，
           研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
           成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条    董事、高级管理人员的选任程序：
            （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新
                    董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
            （二） 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
                    等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
            （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
                    职等情况，形成书面材料；
            （四）   征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级
                     管理人员人选；
            （五）   召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
                     对初选人员进行资格审查；
            （六）   在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出
                     董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
            （七）   根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                        第五章   议事规则

第十二条   提名委员会按需召开会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员，但经全
           体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任
           委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司应当不迟
           于提名委员会会议召开前 3 天提供相关资料和信息。两名及以上独立董
           事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
           事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


第十三条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
           一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员
           因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。


第十四条   提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应
           回避。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人员总数的 1/2 时，
           应将该事项提交董事会审议。


第十五条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表
           决的方式召开。
第十六条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
             会议。


第十七条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
             由公司支付。


第十八条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
             法律、法规、公司章程及本办法的规定。


第十九条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
             会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。


第二十条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


第二十一条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
             息。


                                  第七章 附则


第二十二条   除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。


第二十三条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
             本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
             相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
             报董事会审议通过。


第二十四条   本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。


第二十五条   本工作细则由公司董事会负责解释。
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