成都高新区交子大道 233 号
                                                                                                                        中海国际中心 C 座 28 层
                                                                                                                                  邮编：610041
                                                                                                                      电话：（86-28）6739-8000
                                                                                                                      传真：（86-28）6739-8001
                                                                                                                            junhecd@junhe.com


                                       北京君合（成都）律师事务所

                                         关于海创药业股份有限公司

                          2023 年第二次临时股东大会的法律意见书



       致：海创药业股份有限公司

              北京君合（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受海创药业股份有限公
       司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
       《公司法》）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会
       规则》）等法律、法规、规章及《海创药业股份有限公司章程》（以下简称《公
       司章程》）的有关规定，就贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
       股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

              本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
       所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

              为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
       会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
       规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
       核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
       律意见如下：

              一、关于本次股东大会的召集和召开

              1. 根据贵公司第二届董事会第三次会议及于 2023 年 12 月 14 日在上海证券
       交易所网站刊载的《海创药业股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大
       会的通知》（以下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的


北京总部 电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765
         传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-755) 2587-0780
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578
         传真: (86-571) 2689-8199              传真: (86-28) 6739 8001              传真: (86-532) 6869-5010              传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898) 6851-2544   香港分所   电话: (852) 2167-0000     纽约分所   电话: (1-212) 703-8702     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
         传真: (86-898) 6851-3514              传真: (852) 2167-0050                传真: (1-212) 703-8720                传真: (1-888) 808-2168
                                                                                                                            www.junhe.com
召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东。《股东大会通知》
中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开。

    3. 根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向
贵公司股东提供了网络投票服务。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00
－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开当
日的 9:15－15:00。

    4. 根据本所律师的见证，贵公司于 2023 年 12 月 29 日 14:00 时在四川省成
都高新区科园南路 5 号蓉药大厦 1 栋 4 层公司会议室召开本次股东大会现场会
议，会议由公司董事长 YUANWEI CHEN（陈元伟）先生主持。

    5. 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事
项一致。

   综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。



    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计 5 名，代表贵公司有表决权股份 25,744,252 股，占贵公司股份总数的 26.0002%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至
2023 年 12 月 22 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

    根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了
本次股东大会现场会议。

    2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共 27 名，代表贵公司有表决权
股份 12,912,674 股，占贵公司股份总数的 13.0411%。


                                      2
    3. 根据贵公司第二届董事会第三次会议及《股东大会通知》，贵公司董事会
召集了本次股东大会。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



    三、关于本次股东大会的表决程序

    1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合
的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。

    2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同
负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

    3. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及
上证所信息网络有限公司提供的贵公司2023年第二次临时股东大会网络投票统
计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    4. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方
式进行表决，表决结果如下：

 序号       议案                             表决结果
非累积投票议案

                                股数（股）              占比（%）
          《关于修
          订<公司章
                      同意      38,655,758               99.9970
          程>并办理
 议案 1
          工商变更
                      反对            0                  0.0000
          登记的议
            案》
                      弃权           1,168               0.0030


          《关于修              股数（股）              占比（%）

          订<股东大   同意      38,654,223               99.9930
 议案 2   会议事规
          则>的议     反对           1,535               0.0040
            案》      弃权           1,168               0.0030

          《关于修              股数（股）              占比（%）
          订<董事会
 议案 3               同意      38,654,223               99.9930
          议事规则>
          的议案》    反对           1,535               0.0040

                                      3
 序号     议案                             表决结果
                     弃权          1,168                 0.0030



    综上，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。



    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会
议人员资格和召集人资格，以及表决程序、表决结果等事宜，符合《公司法》等
法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。



    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。

    （以下无正文）




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