成都盟升电子技术股份有限公司

                董事会审计委员会议事规则

                         第一章      总则

    第一条 为规范成都盟升电子技术股份有限公司(以下简称“公

司”)董事会审计委员会（以下简称“委员会”）组织机构、明确委

员会的职责权限、保证委员会的工作效率和科学决策，根据《中华人

民共和国公司法》《成都盟升电子技术股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)等规定，公司特制定本议事规则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，根据《公

司章程》及董事会议事规则等规定，对公司审计、内控体系等方面监

督并提供专业咨询意见。

    审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责，不受

公司其他部门和个人的干预。

                   第二章 机构及人员组成

    第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名，

独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会成员为不在公司

担任高级管理人员的董事。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案

获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中


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的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，主任委员由委员选举产

生，并报董事会备案。

    会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符

合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及

以上职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第六条 审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选

可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委

员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本规则第三至

五条增补新的委员。

    第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下

开展内部审计工作。

    董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

                         第三章 职责权限

    第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；


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   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

   第九条 审计委员会的主要职责：

  （一）监督及评估外部审计工作；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他

事项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董

事会报告，并提出建议。

   第十条 董事会审计委员会监督及评估外部审计工作，应当履行

下列职责：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

机构提供非审计服务对其独立性的影响；

   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；


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    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列

职责：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促

重大问题的整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交

内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及

实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计

委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

    公司审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的

内容与格式要求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部

审计部门提交的内部审计工作报告。

    第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

审议决定。审计委员会应当配合监事会的审计活动。

    第十三条 审计委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报

告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的


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建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价

报告至少应当包括以下内容：

   （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。

    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价

报告进行核实评价。

                      第四章 决策程序

    第十四条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员

会提供以下书面材料，以供其决策：

    （一） 公司相关财务报告；

    （二） 内外部审计机构的工作报告；

    （三） 外部审计合同及相关工作报告；

    （四） 公司对外披露信息情况；

    （五） 公司重大关联交易审计报告；

    （六） 其他与审计委员会履行职责相关的文件。

    第十五条 审计委员会会议对审计部及其他部门提供的报告和材

料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：


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    （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告

是否全面真实；

    （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重

大的关联交易是否合乎相关法律法规、证券交易所股票上市规则和公

司章程等规定；

    （四） 对公司财务部、审计部及其负责人的工作评价；

    （五） 其他相关事宜。

                      第五章 议事规则

    第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员

会每季度至少召开一次会议，临时会议由审计委员会委员提议召开。

当有 2 名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有

必要时，可以召开临时会议。

    审计委员会应在会议召开前三日通知全体委员，但特殊或紧急情

况下召开审计委员会会议可不受前述通知时限限制。会议由召集人主

持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表

达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签

字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须

明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事

委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席


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会议，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。

    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

人数的过半数通过。

    第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会

委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视

频、电话或者其他方式召开。

    第十九条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题

时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委

员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；

若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二

分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第二十条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦

可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十一条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第二十二条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本规则的规定。须经董事

会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。

    第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名，会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作

为公司档案由审计部保存，保存期 10 年。


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    第二十四条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交

公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。

    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

                        第六章 附 则

    第二十六条 本规则所称“以上”含本数，“过半”不包括本数。

    第二十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后

颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相抵触时，

按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程执

行。

    第二十八条 本规则由公司董事会负责解释，自董事会审议批准

后实施，修改时亦同。




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