燕麦科技：广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书2023-08-26
法律意见书
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
法律意见书
中国深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11-12 楼 邮编：518038
11-12/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P.R. CHINA
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法律意见书
目 录
释义 ............................................................................................................................... 2
第一节 律师声明 ......................................................................................................... 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、本次授予的批准与授权 ....................................................................................... 5
二、本次授予的授予日 ............................................................................................... 6
三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 .................................................. 6
四、本次授予的授予条件 ........................................................................................... 7
五、结论性意见 ........................................................................................................... 8
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法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 深圳市燕麦科技股份有限公司
本次激励计划/本计划 指 公司 2022 年限制性股票激励计划
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
根据本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认为
激励对象 指
需要激励的人员
本次授予 指 公司 2022 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
《深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本次激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司
本法律意见书 指 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见
书》
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
法律意见书
信达励字（2023）第 101 号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司本次实行限制性股票激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证
券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
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法律意见书
无任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并
不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意
见。
5.信达律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，非经信达律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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法律意见书
第二节 正文
一、本次授予的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
2022年8月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2022年8月23日，公司独立董事就本次激励计划及相关事项发表了肯定性的
独立意见。
2022年8月23日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2022年9月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关的议案。
（二）本次授予的批准与授权
2023年8月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。
2023年8月24日，公司独立董事就本次授予相关事项发表了肯定性的独立意
见，同意本次授予相关事项。
2023年8月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。
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法律意见书
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事
项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管指南》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票的授予对象应当在本计划经
股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限
制性股票失效。
公司系于2022年9月8日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了本次
激励计划。公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，明确了授予对象，并确定2023年8
月24日为本次授予的授予日。
综上所述，信达律师认为，本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第十二次会议决议，公司本次授予的激励对象45名，
均为经过公司监事会核实的激励对象名单中的人员；本次授予的限制性股票数量
为80万股；授予价格为9.60元/股。
经核查，本次授予相关事项已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，独
立董事已就本次授予相关事项发表了肯定性的独立意见。
综上所述，信达律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格已经
公司董事会、监事会审议，由独立董事发表了独立意见，公司监事会已就本次授
予的激励对象名单进行核实并发表意见，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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法律意见书
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予
限制性股票时，应同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
根据公司及激励对象出具的声明，并经信达律师核查，截至本法律意见书出
具日，公司及激励对象均已满足上述授予条件。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件
已经满足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予相关事项已
获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量
及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，
本次授予的授予条件已经满足。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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