深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第十三次会议之独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市燕麦科技股
份有限公司章程》《深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司
第三届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属
条件的议案》
    经审阅，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归
属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的 60 名激励对象的归属资格合法有
效，可归属的限制性股票数量为 40.794 万股。本次归属安排和审议程序符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司在归属
期内实施限制性股票的归属登记。
    二、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
    经审阅，公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予价格调整的相关规定，本次调整在公司 2020 年第四次临时股东
大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及
股东利益的情形。综上，我们同意将 2020 年限制性股票激励计划授予价格（含预
留授予部分）由 18.78 元/股调整为 18.58 元/股。
    三、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
    经审阅，本次作废处理部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规、规范性文件以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，履行了必要的程序，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。综上，我们同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
    四、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
   经审阅，我们认为：
   1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
行政法规、规章制度及规范性文件的规定。
   2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办
法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
   4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对
限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、行政法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
   6、公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象未涉及公司
董事及其关联方，董事无须就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董事会审议
和决策程序合法、合规。
   7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司现代企业治理结构，健全中
长期激励机制，增强公司核心技术及骨干人员对实现公司持续快速发展的责任感、
使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
   综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长
效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规
及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们同意公司实施本次激励计划，并
同意提交公司股东大会审议。
    五、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
   公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
   公司本计划的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率是
衡量企业盈利能力和市场价值的成长性指标，是预测企业经营业务拓展趋势的重要
标志。采用净利润增长率作为另一或有指标，在于净利润增长率是反映公司增长或
发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。具体数
值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
   除公司层面的业绩考核外，公司对激励个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度
绩效考评结果，确定激励对象个人获授的限制性股票是否达到归属条件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。我们一致同意本次激励计划的相关议案，并同意提交公司股
东大会审议。


                                              深圳市燕麦科技股份有限公司
独立董事：邓超、邹海燕
     2023 年 10 月 26 日