法律意见书




      关于深圳市燕麦科技股份有限公司

            2023 年限制性股票激励计划

  调整及首次授予相关事项的法律意见书




   中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288                  传真（Fax）：（0755）88265537
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                                              目       录
释   义 ----------------------------------------------------------------------------------------------2
第一节     律 师 声 明 --------------------------------------------------------------------------3
第二节     正    文 ---------------------------------------------------------------------------------5
一、本次调整、本次授予的批准与授权 ---------------------------------------------------5
二、本次调整相关事宜 ------------------------------------------------------------------------6
三、本次授予相关事宜 ------------------------------------------------------------------------6
四、结论性意见 ---------------------------------------------------------------------------------9




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                                      释   义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

公司                 指   深圳市燕麦科技股份有限公司
本激励计划           指   公司 2023 年限制性股票激励计划
                          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票           指
                          分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票
                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员，包括公司高级
                          管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员
激励对象             指
                          （不包括公司独立董事和监事、单独或合计持有公司 5%以上
                          股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女）
                          公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的相关
本次授予             指
                          事项
                          公司根据本激励计划的相关规定，对本激励计划首次授予激励
本次调整             指
                          对象人数进行调整
授予日               指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格             指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                          《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》     指
                          露》
《公司章程》         指   《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
                          《深圳市燕麦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
                          （草案）》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
信达                 指   广东信达律师事务所
信达律师/经办律师    指   广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
                          《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司
本法律意见书         指   2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律
                          意见书》




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                        广东信达律师事务所

                关于深圳市燕麦科技股份有限公司

                   2023 年限制性股票激励计划

             调整及首次授予相关事项的法律意见书
                                                 信达励字(2023)第 130 号


致：深圳市燕麦科技股份有限公司


    根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行本激励计划相关事宜的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券
法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


                         第一节   律 师 声 明


    1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2.信达律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。


    3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并

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无任何隐瞒、疏漏之处。


    4.本法律意见书仅就与公司本次调整、本次授予有关的法律事项发表意见，
并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出
具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。


    5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划相关事宜所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。


    6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




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                                第二节   正   文


       一、本次调整、本次授予的批准与授权


    （一）本激励计划的批准和授权


    1.2023年10月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议。


    2.2023年10月26日，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定性意
见。


    3.2023年10月26日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。


    4.2023年11月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    （二）本次调整、本次授予的批准与授权


    1.2023年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。


    2.2023年11月28日，公司独立董事出具独立意见，就本次调整、本次授予相
关事项发表肯定性意见，同意本次调整、本次授予的相关事项。




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    3.2023年11月28日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。


    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次授予
相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次调整相关事宜


    2023年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，鉴于《激励计划（草案）》
所确定的首次授予激励对象中有1名激励对象因离职失去激励资格，董事会决定
对首次授予激励对象人数进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象
人数由19人调整为18人，上述1名激励对象对应的拟授予限制性股票额度，将调
整分配至本激励计划的预留授予，首次授予的限制性股票数量由260万股调整为
255万股，预留授予的限制性股票数量由42.1524万股调整为47.1524万股。


    根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次调整事宜在公司股东大会对董事
会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。


    综上，信达律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次授予相关事宜


    （一）本次授予的授予日


    根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审
议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60
日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

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    根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授
权董事会确定本激励计划的首次授予日。


    根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年11月28
日。公司独立董事出具了独立意见，认为本次授予的授予日符合《管理办法》等
法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。


    综上，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》
的相关规定


    （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格


    根据公司第三届董事会第十四次会议的相关议案、决议，公司本次授予的激
励对象为18名，本次授予的限制性股票数量为255万股，授予价格为6.00元/股。


    根据公司监事会出具的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会已对本次授予的激励
对象名单进行了核查，公司监事会认为，列入本次《激励对象名单》的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。


    经核查，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格等相关事项已经公司第
三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已就
前述事项出具了肯定性的独立意见。


    综上，信达律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草
案）》的相关规定。


    （三）本次授予的授予条件

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   根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予
限制性股票时，应同时满足以下条件：


   1.公司未发生如下任一情形：


   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；


   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


   （5）中国证监会认定的其他情形。


   2.激励对象未发生如下任一情形：


   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


   （6）中国证监会认定的其他情形。


   根据公司出具的声明、激励对象出具的承诺书，并经信达律师核查，截至本
法律意见书出具日，公司及激励对象均满足上述授予条件。


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    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满
足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及
《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论性意见


    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次
授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整相关事宜、本次授予的
授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定，截至
本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足。


    本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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