北京诺禾致源科技股份有限公司



      关联交易管理办法




         二○二三年十一月
                 北京诺禾致源科技股份有限公司
                         关联交易管理办法



                               第一章 总则


    第一条   为保证北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的
关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《北京诺禾致源科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
    第二条   公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。


                        第二章 关联方和关联关系


    第三条   公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （三）公司董事、监事或高级管理人员；
    （四）本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
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    （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
    公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法
人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
    第四条   公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第五条   公司关联自然人申报的信息包括：
   （一）姓名、身份证件号码；
   （二）与上市公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
   （一）法人名称、法人统一社会信用代码；
   （二）与上市公司存在的关联关系说明等。
    第六条   公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）;
    （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）;
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
    第七条    公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
    第八条    公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
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措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。


                             第三章 关联交易


    第九条   本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本办法第九条规定的如下交易
和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）转让或受让研发项目；
    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；
    （十一）上海证券交易所认定的其他交易。
    第十条   公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
    公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
    （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本办法规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

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时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
    第十一条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业
原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第十二条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止
及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
    第十三条   公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。


                         第四章 关联交易的决策


    第十四条   公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十五条   公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易（公司提供担保除外），应当提交
董事会审议。
    第十六条   公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当
提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易（公司受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面
获得利益的交易和提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者
评估报告。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，
但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定；

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    （二）公司为关联人提供担保。
    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十七条     公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易事项，由总经理决定。如总经理与该关
联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
    第十八条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本办法的规定。
    第十九条     公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办
法的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本办法的规定。
    第二十条     公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为交易金额，在连续 12 个月内累计计算，适用本办法的规定。
已经按照本办法的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十一条     公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，适用本办法的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制的，或相互存在股
权控制关系；以及由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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       第二十二条   公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提交董事会审议。
董事会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
       第二十三条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
       第二十四条   公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
       第二十五条   上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相
关方的交易认定为关联交易。公司应当按照本办法的规定履行审议程序和披露义
务。
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    第二十六条     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公
告中披露。
    第二十七条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
    第二十八条    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
    第二十九条   公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。


                          第五章 关联交易定价


    第三十条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第三十一条   公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

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    第三十二条     公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    第三十三条      公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                                第六章 附则


    第三十四条     本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；

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    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
       第三十五条   本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
       第三十六条   本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、《上市
规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》
或《公司章程》的规定为准。
       第三十七条   本办法由公司董事会负责解释。
       第三十八条    本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行。本办法的
修改须经股东大会审议通过。




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