北京诺禾致源科技股份有限公司



规范与关联方资金往来的管理制度




          二○二三年十一月
                   北京诺禾致源科技股份有限公司
                  规范与关联方资金往来的管理制度


                                第一章    总则

       第一条   为了规范北京诺禾致源科技股份有限公司（下称“公司”）与控股
股东及其他关联方（下称“公司关联方”）之间的资金往来，避免公司关联方占
用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联
方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》 下称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

       第二条   本制度所称关联方的含义和范围与《科创板上市规则》所称关联人
的含义和范围一致。纳入公司合并财务报表范围的子公司与公司关联方之间进行
的资金往来亦适用本制度。

       第三条   本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。

    经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。

    非经营性资金占用，是指经营性资金占用之外的资金占用，包括但不限于：
公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代公司关联
方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金；通过
银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；委托公司关联方进行投资活
动；为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；为公司关联方承担担保责
任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方使用的资
金。

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    第四条   公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司资金和财产安全，
预防、发现并制止公司关联方占用公司资金。


                     第二章   与公司关联方资金往来规范


    第五条   公司应规范并尽可能减少关联交易，在公司与公司关联方发生经营
性资金往来时，应当严格限制、防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福
利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间
接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第六条   公司关联方不得以下列方式占用公司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托贷款）给其
使用；
    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    （十一） 要求公司将现金存到其控制的财务公司，且利率等条款显著低于
市场平均水平，明显损害公司利益或者向其输送利益；
    （十二）要求公司以银行存款为其进行质押融资；
    （十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

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    公司关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占
用公司资金。

    第七条     公司与公司关联方之间发生的关联交易应严格依照《科创板上市规
则》《公司章程》和《北京诺禾致源科技股份有限公司关联交易管理办法》（下称
“《公司关联交易管理办法》”）的规定履行决策程序。


                  第三章 规范与关联方资金往来的职责和措施


    第八条 董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，
以及与公司关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目
是否存在异常，核实公司是否存在被公司关联方占用、转移资金、资产或者其他
资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。

    第九条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必
要时可以聘请中介机构提供专业意见。

    审计委员会检查发现公司关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会
立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符
的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

    年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在公司关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

    第十条     公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董
事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律、
法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

    第十一条     公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。

    第十二条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股
股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。

    财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若

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收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

    第十三条   公司财务中心应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司
关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方非经营性资金占用情况的
发生。公司内部审计部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，
对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行
评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正
常进行。

    第十四条   公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务中心
除应将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项
是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将股东大会决议、董事
会决议等相关决策文件备案。

    公司财务中心在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监
审核同意、并报经董事长审批后，公司财务中心才能办理具体支付事宜。

    第十五条   公司聘请的注册会计师在对公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司关联方占用资金情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    第十六条   公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众、股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求公司关联方停止侵害、赔偿损失。
当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和上海证券交易所
报告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会
可代为履行。

    第十七条   公司关联方占用公司资金的，公司应依法制定清欠方案，及时发
出催还通知并按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告；给公
司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

    公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司严格控制关联方以
非现金资产清偿占用的公司资金。公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
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金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产；

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告；

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。

    第十八条     公司财务中心应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金
往来事项，并建立专门的财务档案。


                     第四章 违反本制度规定的责任与处理


    第十九条     公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处
理公司与公司关联方资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，损失较为严重的，还可由相应的机构或人员罢免其职务，同时，
公司可向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、
刑事法律责任。

    第二十条     公司所属控股子公司违反本制度而发生公司关联方非经营性占
用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行
政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

    第二十一条     公司关联方违反有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件
占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的,
公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
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                              第五章 附则


    第二十二条   本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》相抵触时，以法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》为准。

    第二十三条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

    第二十四条   本制度由董事会负责修订与解释。




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