北京诺禾致源科技股份有限公司



      对外担保管理办法




         二○二三年十一月
                北京诺禾致源科技股份有限公司
                         对外担保管理办法

                              第一章     总则


    第一条   为规范北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《北京诺
禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订
本办法。
    第二条   本办法所述的对外担保系指公司为债务人对于债权人所负的债务
提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担其他担保
责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
    对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
    第三条   公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担
保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会（或董事
会）的批准，公司不得对外提供担保。
    公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支
持并配合科创公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求科创公司及相关人员违规对外提供担保。
    公司控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为
的，科创公司及其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。


                     第二章 对外担保应当遵守的规定


    第四条   公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
   财务总监及其下属财务中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受


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理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
   董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大
会的审批程序以及进行相关的信息披露。
   第五条    对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保。
   第六条    公司对外担保原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
   第七条    下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
   （五）对关联人提供的担保；
   （六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第八条   除本办法第七条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由


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董事会负责审批。
    应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    第九条     公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。


                 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序


    第十条     公司对外担保申请由财务总监及其下属财务中心统一负责受理，被
担保人应当至少提前 15 个日向财务总监及其下属财务中心提交担保申请书及附
件，担保申请书至少应包括以下内容：
    （1）被担保人的基本情况；
    （2）担保的主债务情况说明；
    （3）担保类型及担保期限；
    （4）担保协议的主要条款；
    （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （6）反担保方案（如需）。
    第十一条     被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，
包括：
    （1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
    （2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
    （3）担保的主债务合同；
    （4）债权人提供的担保合同格式文本；
    （5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （6）财务总监及其下属财务中心认为必需提交的其他资料。
    第十二条     公司财务总监及其下属财务中心在受理被担保人的申请后应及
时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成
书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
    第十三条     公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务中心的书面报告
及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。


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       第十四条   公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据
《公司章程》、本办法以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东
大会的审批程序。
       第十五条   公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当核查被担保人的
资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担
保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。董事会在必要时可聘
请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出
决策的依据。
   董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司
征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控
股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者
材料真实、准确、完整。
   审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担
保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常
情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
   公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站
和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
事会或者股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
       第十六条   公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
       第十七条   公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的董事或股东应回避表决。
       第十八条   公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担
保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
       第十九条   公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意
见。


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               第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制


    第二十条     公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中
华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
    公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关
该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
    第二十一条     公司财务总监及其下属财务中心为公司对外担保的日常管理
部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
    第二十二条     公司财务总监及其下属财务中心应当妥善保存管理所有与公
司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务中心、
公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应
按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
    第二十三条     公司财务总监及其下属财务中心应当对担保期间内被担保人
的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。
    公司对外提供担保，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大
不利变化的情况下，公司财务中心应当及时向公司董事会汇报。
    公司对外提供担保，在被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当
及时披露。
    第二十四条     被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
    第二十五条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印
章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。
    公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度
使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及
时向董事会报告。
    第二十六条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进
行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
    董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存

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在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
    公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议
程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否
符合公司印章保管与使用管理制度等。
    第二十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。


                              第五章 法律责任


    第二十八条     公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
    第二十九条     本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失
的，公司应当追究相关责任人员的责任。


                                第六章 附则


    第三十条     公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用
本办法的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知
公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
    第三十一条     本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
    第三十二条     本办法与国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》
及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规
则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
    第三十三条     本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行。本办法的修
改须经股东大会审议通过。



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