证券代码：688315                   证券简称：诺禾致源




          北京诺禾致源科技股份有限公司
        2023 年第三次临时股东大会会议资料




                   2023 年 11 月
                  北京诺禾致源科技股份有限公司

                2023 年第三次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京诺禾致源科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京诺禾致源科技股
份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，北京诺禾致源科技股份有限公司（以
下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场签到确认
参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
    现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
    会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
    六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
       七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、

股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
       八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持 股份的表决结果计为“弃权”。
       九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东
代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签
字。
       十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
       十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其 他人员进入会场。
    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
       十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
       十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
       十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 11 月 4 日披露于上海证券交易所网站的《北京诺禾致源科技股份有限公司关
于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
                   北京诺禾致源科技股份有限公司

               2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、    会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 11 月 20 日 13 时 30 分
（二）会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 301 号楼 101 栋诺禾致
源大厦一楼多功能厅
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统
网络投票起止时间：自2023 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 20 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集召开
（一）会议的召集：北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长李瑞强
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票代表
（五）审议会议议案


 序号                               议案名称
   1    《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》
   2    《关于修订<公司章程>的议案》

   3    《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（六）与会股东及股东代理人提问和解答
（七）现场与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计现场投票结果、合并网络表决结果
（九）复会，主持人宣读股东大会决议
（十）签署股东大会会议文件
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）主持人宣布会议结束




                                 北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
                                                  2023 年 11 月 20 日
                     北京诺禾致源科技股份有限公司

                2023 年第三次临时股东大会会议议案

议案一：

           《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》


各位股东及股东代理人：

    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》和《上市公司独
立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了部分内部制度：
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外
担保管理办法》、《关联方资金往来管理制度》、《募集资金管理办法》、《关
联交易管理办法》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

    上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，修订后的内部治理
制度已于 2023 年 11 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现
提请股东大会审议。



                                     北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

                                                       2023 年 11 月 20 日
                      北京诺禾致源科技股份有限公司

                  2023 年第三次临时股东大会会议议案

议案二：

                      《关于修订<公司章程>的议案》


各位股东及股东代理人：
    为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，公司拟对《公司章程》
中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并提请股东大会授权公司管理层
办理工商变更登记。
    本议案已于 2023 年 11 月 3 日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议
通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订公司章程及新增和修
订部分治理制度的公告》（公告号：2023-043）和《公司章程》。
    现将此议案提交股东大会，请予审议。



                                          北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

                                                               2023 年 11 月 20 日
                  北京诺禾致源科技股份有限公司

               2023 年第三次临时股东大会会议议案

议案三：

               《关于修订<监事会议事规则>的议案》



各位股东及股东代理人：

    为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理
机制，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司对
《监事会议事规则》实施修订。

    本议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，修订后的《监事会议
事规则》已于 2023 年 11 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露，现提请股东大会审议。




                                    北京诺禾致源科技股份有限公司监事会

                                                    2023 年 11 月 20 日