中信证券股份有限公司
           关于北京诺禾致源科技股份有限公司调整

     募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京诺禾
致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“公司”）向特定对象发行股票
并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对诺禾致源调整募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 10 日
收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813 号），同意公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）注册申请。公司本次向特定对象发行
16,000,000 股 A 股股票，发行价格为每股 20.76 元，募集资金总额为人民币
332,160,000.00 元，扣除不含增值税的发行费用人民币 4,551,356.60 元后，实际
募集资金净额为人民币 327,608,643.40 元。

    截至 2023 年 10 月 12 日，公司本次发行募集资金净额已全部到位，由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了
《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZG11941 号）。公司及其相关子公司依照规定对上述募集
资金进行专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金专
户存储监管协议。

二、调整募投项目拟投入募集资金金额的情况
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      由于本次实际募集资金净额为人民币 327,608,643.40 元，少于《北京诺禾致
源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》
拟投入的募集资金金额，为顺利推进募集资金投资项目建设，公司根据发展现状、
未来业务发展规划及资金使用安排，决定对募集资金投资项目金额作如下调整，
募集资金不足部分由公司自筹解决：
                                              调整前募集资金   调整后募集资金拟
                                   总投资
 序号            项目                             拟投入额         投入额
                                 （万元）
                                                  （万元）         （万元）
  1      实验室新建及扩建项目    173,878.30     162,981.95         24,570.64
         基因测序服务中心建设
  1.1                            61,752.13       59,901.43         13,336.25
           项目（天津武清）
  1.2     英国实验室新建项目     33,064.91       29,927.79         2,686.67
         广州诺禾实验室新建项
  1.3                            29,889.03       28,240.08           0.00
                 目
         上海诺禾实验室新建项
  1.4                            20,667.02       18,329.41         5,999.26
                 目
  1.5     美国实验室新建项目     10,654.96       9,738.77          2,548.47
  1.6    新加坡实验室扩建项目    10,570.07       9,564.30            0.00
         诺禾科技检测服务实验
  1.7    室项目 （北京天竺保税    7,280.17       7,280.17            0.00
                  区）
  2          补充流动资金        55,279.40       55,279.40         8,190.22

              合计               229,157.70     218,261.36         32,760.86

三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

      公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整是基于公司实际募集资金情
况，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的
利益。

四、履行的审批程序及相关意见

      （一）董事会意见

      公司于 2023 年 12 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资

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金金额的议案》，公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是根据
募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改
变募集资金用途的情形，董事会同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调
整的相关事项。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司基于本次向特定对象发行股票实际募集资金情况，结合
公司实际情况，拟对募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整。该事项履行
了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用
的监管要求和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整募集资金投资项目拟投入募
集资金金额，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整募集资金投资项目募
集资金拟投入金额。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：本次调整是根据向特定对象发行股票实际募集资金情况，
并结合募投项目的 实际情况进行的，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号-- 规范运作》等相关法律法规、规章及公司募集资金管理制度中关
于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况。因此，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目募集资金拟投入
金额。

五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目募集资金拟投入金额
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，
无需提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序。公司本次调整募集资金投
资项目募集资金拟投入金额是根据实际募集资金情况和募投项目的实际情况进
行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管


                                   3
指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范
运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上，本保荐人对北京诺禾致源科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟
投入募集资金金额的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
 （本页无正文， 为《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司

调整募集资金投资项目拟投入募集资金金颌的核查意见》之签章页）




保荐代表人：                                 飞三                                         -
                                                                                           'I
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                                                                                             一
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                                                                                   '1
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                                                   中信




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                                                                                -
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